Что касается требования о том, что листинг ценных бумаг может осуществляться только на торговых площадках, имеющих лицензию фондовой биржи, то важно установить временной период для вступления этого положения в силу (3 - 6 месяцев). С тем чтобы те организаторы торговли, которые на сегодня не имеют лицензии фондовой биржи (ММВБ, например), успели бы получить такую лицензию. В противном случае возможна ситуация, при которой на определенный период времени ценные бумаги будут находиться вне котировальных листов даже при формальном соблюдении всех условий, необходимых для их включения и поддержания в данных котировальных листах. А это в свою очередь может привести к ограничению списка ценных бумаг, в которые могут осуществляться инвестиции, а также замедлить ход пенсионной реформы.
В соответствии с постановлением Правительства РФ от 30 июня 2003 года N 379 и со статьями 26 и 28 ФЗ "Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в РФ" инвестирование средств пенсионных накоплений возможно исключительно в акции и облигации российских эмитентов (что особенно важно - и в госбумаги тоже), включенные в котировальные листы у организаторов торговли. Соответственно преждевременное введение в действие требования о наличии лицензии фондовой биржи у организатора торговли приведет к необходимости перераспределения инвестиционных портфелей, что может негативно отразиться на законных правах и интересах участников пенсионной реформы.
В новом постановлении ФКЦБ появилась норма, согласно которой торговые площадки будут наделены рядом контрольных функций по отношению к эмитентам. Однако, чтобы она была действительно эффективной, эта норма должна быть прописана в действующем законодательстве о рынке ценных бумаг. В противном случае определенная информация может рассматриваться эмитентом в качестве конфиденциальной и в ее предоставлении организатору торговли может быть отказано, причем на законных основаниях. Подобное нововведение, очевидно, повлечет за собой необходимость расширения штата сотрудников фондовой биржи (а следовательно и возрастание расходов биржи), что в конечном итоге приведет к увеличению тарифов фондовых бирж на оказание услуг по листингу.
Что касается требований, направленных на повышение уровня корпоративного управления эмитентов, принципиальных возражений по сути данного нововведения не будет, вероятно, у большинства профучастников. Вместе с тем необходимо отметить, что в настоящий момент число эмитентов, полностью удовлетворяющих требованиям Кодекса корпоративного поведения крайне мало. Более того, без введения переходного периода (минимум 6 - 9 месяцев), необходимого для приведения эмитентами своей деятельности в соответствие с требованиями по корпоративному управлению, весьма вероятна ситуация, при которой большое количество ценных бумаг будет исключено из котировальных листов, существующих на фондовых биржах РФ. А если принимать во внимание наличие фондовых бирж в других регионах России, кроме Москвы, объемы, которых и так невелики, а список ценных бумаг, включенных в котировальные листы, крайне мал и ориентирован на некрупных региональных эмитентов, то данные нововведения фактически приведут к прекращению деятельности этих институтов, что вряд ли соответствует интересам широкого круга инвесторов, в том числе и региональных.
Касательно требования о создании на фондовых биржах Биржевого совета необходимо отметить, что в соответствии с ФЗ "О некоммерческих организациях" структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческих организаций, порядок принятия ими решений устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с указанным ФЗ и иными федеральными законами. Таким образом, в рамках нового постановления ФКЦБ России возможно определение Биржевого совета как исключительно рекомендательного органа, не наделенного полномочиями органов управления фондовой биржи, являющейся некоммерческой организацией. Кроме этого, целесообразно установить дополнительные требования к независимым экспертам, чтобы в Биржевой совет могли войти только специалисты фондового рынка.
В отношении роли Биржевого совета в процедуре включения ценных бумаг в котировальные листы фондовых бирж важно установить разумный срок для прохождения всей процедуры листинга в целом, а также решить вопрос о соотношении деятельности внутренних структурных подразделений фондовых бирж, посвященной листингу/делистингу ценных бумаг и выработке соответствующих рекомендаций органам управления фондовой биржи, и собственно деятельности Биржевого совета в целях избежания ненужного дублирования функций.