Законопроект "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", одобренный на последнем заседании правительства, в ближайшее время будет внесен в Госдуму. Как уже неоднократно писала "Российская бизнес-газета", новый документ направлен на совершенствование действующего арбитражного процессуального законодательства, а также нормативно-правового регулирования деятельности акционерных обществ, товариществ и кооперативов в части разрешения и предотвращения корпоративных споров. Напомним, что правительство в этом году одобрило Концепцию развития корпоративного законодательства на период до 2008 года, и новый законопроект является реализацией одного из основных направлений концепции - предотвращение и эффективное урегулирование корпоративных конфликтов.
Как считают разработчики законопроекта минэкономразвития, сегодня практически любой предприниматель в России живет под дамокловым мечом, имя которому корпоративный захват. Общее количество корпоративных конфликтов и судебных споров по ним исчисляется тысячами. Немаловажную роль в этом вопросе занимают недостатки судебной системы, коррупция в органах власти и существующие пробелы законодательства. В результате недобросовестные предприниматели внешне законными средствами могут осуществлять так называемые корпоративные захваты. Поэтому противостоять корпоративным захватам минэкономразвития намерено путем совершенствования прежде всего процессуального законодательства.
Первое, что предлагают сделать разработчики документа, - это дать четкое определение понятию "корпоративный спор". Делается это для того, чтобы помешать маскировке корпоративных споров под другие споры и обеспечить их передачу только в систему арбитражных судов. Дело в том, что сегодня часто корпоративный захват организуется, например, через формально трудовой спор. Это позволяет, в частности, ввести обеспечительные меры, ограничивающие деятельность компании. Новый закон поможет устранить вопросы, когда, например, спор считается трудовым, а когда корпоративным. Кроме того, как считают в министерстве, он решит один из наиболее болезненных вопросов в российских корпоративных конфликтах - манипулирование подведомственностью и перетаскивание спора, по которому надо судиться в арбитражном суде, в систему судов общей юрисдикции.
В настоящее время, несмотря на принятие нового АПК РФ, одно и то же дело может рассматриваться как в гражданском суде, так и в арбитражном. Причем оба суда могут вынести по одному делу два совершенно разных решения. Произвольная подсудность приводит к тому, что рейдеры идут в тот суд, где у них больше шансов получить положительное решение. Новые поправки устанавливают, что корпоративные конфликты будут рассматриваться только арбитражными судами и только по месту юридической регистрации компании.
Далее планируется разобраться с противоречивостью решений по одному делу. Рейдеры часто, чтобы максимально осложнить жизнь своим противникам, подают целый веер исков в разные суды по одному и тому же делу с небольшими различиями в предмете иска или составе участников. Одновременно вынесенные судебные акты, даже если потом они будут оспорены, приводят к появлению новых собственников, новых органов управления юридического лица, которые также вступают в качестве самостоятельных лиц в процесс с собственными требованиями к ответчику.
Чтобы обеспечить непротиворечивость судебных актов и исключить возможности для злоупотреблений процессуальными правами, предлагается соединение в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из одного корпоративного спора. И что самое важное - на заявителей и истцов налагается обязанность уведомлять о готовящемся или инициированном судебном разбирательстве, связанном с корпоративным спором, потому что сложившаяся практика развития корпоративных конфликтов свидетельствует о том, что недобросовестные участники корпоративных отношений в целях захвата контроля над юридическим лицом зачастую, инициируя судебный процесс, намеренно скрывают от противной стороны факт своего обращения в суд. В результате заинтересованные лица, нередко даже те организации, по поводу которых возник корпоративный спор, оказываются лишенными возможности принять участие в разбирательстве дела и узнают о наличии судебного спора лишь после того, как судом уже принят соответствующий судебный акт, который нередко уже является вступившим в законную силу.
Очень опасным оружием в руках недобросовестных участников корпоративных конфликтов, считают в минэкономразвития, являются обеспечительные меры, причем не только в случаях захватов, но и в целях корпоративного шантажа. Даже если получить судебное решение, направленное на отъем чужой собственности, захватчикам не удается, то попортить кровь своим противникам при помощи ареста имущества, ареста акций, запрета выполнять те или иные корпоративные решения и других обеспечительных мер они могут изрядно.
Для борьбы с подобной практикой в законопроекте предлагается ограничить возможность введения обеспечительных мер по корпоративным спорам только арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, причем в рамках дела по рассмотрению такого спора, а не в отдельном производстве. Сформировать общие критерии соразмерности обеспечительных мер заявленным в иске требованиям.
Помимо этого к числу нововведений в том числе относятся: уточнение правового регулирования процедур обжалования решений органов управления организации, а также оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью; сокращение сроков исковой давности при оспаривании корпоративных актов, а также актов государственной регистрации юридических лиц или изменений в их учредительные документы; введение института предварительного судебного контроля внеочередного общего собрания акционеров, проводимого миноритариями; определение четкого механизма распределения ответственности эмитента и регистратора за убытки, причиненные акционеру в связи с ненадлежащим ведением или хранением регистратором реестра акционеров.