Вступают в силу очередные поправки в так называемый антирейдерский закон. Эксперты советуют руководителям и корпоративным юристам их внимательно изучить. Потому что нововведения подвергли существенным изменениям законодательство о хозяйственных обществах и регулировании рынка ценных бумаг, изменены Арбитражный процессуальный кодекс РФ, а также ряд иных законов. Более того, в отдельных случаях ситуации, которые возникли до вступления закона в силу, будут рассматриваться судами по новым правилам.
Подготовиться надо не только руководителям, но и рейдерам. Как заявляют корпоративные юристы, теперь у них появились нормы административного права, позволяющие рассчитывать на оперативное реагирование в ситуациях рейдерских атак.
По словам Марии Макарян, юрисконсульта управления корпоративной работы департамента налогов и права УК "Независимые директора", закон установил механизмы разрешения корпоративных споров, определил порядок защиты интересов законных собственников. Он устранил "дыры" в законодательстве, которыми успешно пользуются участники - инициа торы корпоративных войн.
"Важно, что теперь корпоративные споры концентрируются по месту нахождения эмитента, - говорит Эдуард Олевинский, председатель совета директоров правового бюро "Олевинский, Буюкян и партнеры". - Опыт исключительной подсудности по спорам о недвижимости показал высочайшую эффективность в данном вопросе".
В настоящее время одно и то же дело может рассматриваться как в гражданском суде, так и в арбитражном суде. Что интересно: оба суда могут вынести по одному делу, два совершено разных решения. Поэтому самый любимый способ рейдеров давить на компании - это устраивать кучу судов по всей территории России. Произвольная подсудность приводит к тому, что рейдеры идут в тот суд, где у них больше шансов получить положительное решение. Оказывается довольно серьезное воздействие, и суды часто принимают обременение обеспечительных мер, которые могут просто блокировать работу предприятий. Теперь любителей использовать в качестве захватов и корпоративного шантажа обеспечительные меры ждет сюрприз. Закон ограничивает возможность введения обеспечительных мер по корпоративным спорам только арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Причем в рамках дела по рассмотрению такого спора, а не в отдельном производстве.
Помимо этого, дается понятие "корпоративного спора". Делается это для того, чтобы помешать маскировке корпоративных споров под другие споры и обеспечить их передачу только в систему арбитражных судов. "Данный закон касается исключительно так называемых корпоративных споров - термин впервые закрепляется в федеральном законодательстве, - пояснила Ольга Кузуб, руководитель отдела Юридического бюро "Падва и Эпштейн". - К этой категории теперь будут отнесены споры, которые ранее не могли рассматриваться арбитражными судами, а рассматривались судами общей юрисдикции. Цель законодателя - объединить в одном деле и в одном суде все споры по смежным вопросам. Например, эмиссии акций, прав акционера, назначения директора акционерного общества и т.д., но в отношении одного юридического лица (хозяйственного общества, кооператива). В этом случае будет исключена практика вынесения неисполнимых или заведомо незаконных решений, принятия излишних или незаконных обеспечительных мер, которая связана со злоупотреблением своими правами одной из сторон спора (рейдером)".
Еще одной существенной новеллой представленного закона является введение института коллективного иска. Как рассказал "РБГ" Дмитрий Черный - адвокат, партнер коллегии адвокатов "Муранов, Черняков и партнеры", в АПК РФ введена новая отдельная категория дел - о защите прав и интересов группы лиц (фактически - коллективные иски). "Теперь акционеры, которые считают свои права и интересы нарушенными, могут объединяться в группы по пять и более человек с целью обращения в суд", - пояснил эксперт.
Кроме борьбы с рейдерскими захватами, нововведения также направлены на укрепление стабильности корпоративных отношений. По словам Эдуарда Олевинского, сбалансированы нормы об ответственности эмитента и регистратора. "За несоблюдение правил ведения реестра акционеров теперь ответственность распределяется поровну. Более того, регрессные требования о возмещении убытков могут быть предъявлены виновному в таких нарушениях".
Частично сокращены сроки на оспаривание решений органов управления хозяйственных обществ. Как пояснил Дмитрий Черный, установлено, что такие сроки не подлежат восстановлению, кроме случаев, когда заявление не подавалось из-за применения насилия или угроз. "Труднее станет оспорить решения органов управления общества по формальным основаниям, - продолжил эксперт. - Установлено, что решения общего собрания участников ООО по вопросам, которые не были заранее включены в повестку дня, являются недействительными, независимо от признания этого судом (если только такие решения не были одобрены всеми без исключения участниками ООО). Кроме того, оспаривание решений органов управления обществ по вопросам одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью теперь должно осуществляться в комплексе с обжалованием самих таких сделок. Сроки исковой давности для обжалования таких сделок теперь восстановлению не подлежат. Список нововведений этим не исчерпывается, но многие из них носят скорее технический характер".
Несмотря на важность данного закона, эксперты обращают внимание на то, что он не станет панацеей для корпоративного рынка и рейдерство полностью не искоренит. "Рейдерские захваты основаны в большей степени на коррупции, нежели на упущениях в законе, - пояснил свою точку зрения Дмитрий Черный. - Закон сам по себе не гарантирует прекращения рейдерства. Скорее рейдеры просто подкорректируют свои методы, а в некоторых случаях закон может даже затруднить сопротивление рейдерству, например, оспорить результаты уже состоявшегося захвата теперь станет труднее".
