Поделиться
В начале февраля ВАС РФ опубликовал проект федерального закона о внесении изменений в ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ, подготовленный Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства.
Поправки разделяют юридических лиц и некоммерческие организации (НКО) на корпоративные и унитарные. При этом в новой редакции ГК РФ впервые предусмотрено, что НКО, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доходы деятельности, должна иметь обособленное имущество, на которое может быть обращено взыскание по ее обязательствам, в размере не менее минимального уставного капитала, предусмотренного для ООО.
- Новым является законодательное закрепление публичной достоверности реестра (ЕГРЮЛ). Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам, - рассказывает Марина Краснобаева, юрист юридической компании "Юков, Хренов и Партнеры". - Несколько статей ГК РФ в новой редакции посвящены ужесточению ответственности руководителей юридического лица (включая членов коллегиального органа) за убытки, причиненные организации их действиями. Такие убытки подлежат возмещению в полном объеме. Соглашения об устранении или ограничении такой ответственности ничтожны. Норма статьи допускает привлечение к ответственности и конечных бенефициаров компании в случае возникновения убытков по их вине.
Кроме того, впервые в ГК РФ вводится понятие аффилированности и устанавливаются ее основные признаки. Отдельная статья посвящена лицам, контролирующим юридическое лицо, и прямо устанавливает случаи солидарной ответственности таких лиц с подконтрольным юридическим лицом по его обязательствам.
- Наиболее существенные и концептуальные изменения коснулись положений о юридических лицах и раздела о вещных правах, - считает партнер BDO в России Ирина Минская. - Осложнить жизнь юридическим лицам могут нововведения в области их регистрации - законопроект явно направлен на ужесточение норм о государственной регистрации. Например, регистрирующий орган должен будет проводить проверку достоверности представляемых на регистрацию данных, - можно легко себе представить, в какие формы может вылиться такая "проверка достоверности".
Также предполагается утверждение уполномоченным органом форм типовых уставов, которые "вправе" использовать учредители. По мнению экспертов, можно усомниться в том, что это будет трактоваться исключительно как право, а не обязанность. Возможно, уставы, отличающиеся от типовых форм, будут рассматриваться с таким пристрастием, что у учредителей отпадет всякое желание отступать от типовых форм, что в конечном итоге сделает их, по сути, обязательными.
- Еще одно новшество в области регистрации организаций - обязанность регистрирующего органа в определенных законом случаях сообщать заинтересованным лицам о предстоящей регистрации изменений в устав юридического лица и право этих лиц заявить свои возражения против регистрации, - отмечает эксперт BDO в России Юлия Федорова. - Регистрирующий орган при наличии возражений сможет отказать в регистрации. Пока в отсутствие законодательных условий и порядка реализации данной нормы не вполне ясно, о каких случаях может идти речь, кто может быть таким заинтересованным лицом. Вообще о том, насколько порядок регистрации будет ужесточен, более определенно можно будет говорить после ревизии Закона "О государственной регистрации..." - очевидно, что она потребуется в случае принятия законопроекта, так как многие нормы проекта, содержащие новеллы в области регистрации юридических лиц, отсылают к данному закону.
- Анализ предлагаемых изменений показывает, что реформированию подвергаются практически все институты гражданского права, начиная от юридических лиц и заканчивая вещными правами на имущество. Все изменения направлены на структурирование деятельности субъектов гражданского оборота, упорядочение процесса госрегистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, защиту прав кредиторов, повышение ответственности руководителей компаний за принимаемые решения, - считает Марина Краснобаева.
По вопросам реорганизации юридических лиц разработчики, по мнению экспертов, пошли по пути "облегчения жизни" предприятий. Баланс интересов реорганизуемой организации и ее кредиторов явно смещается в сторону первой. Во-первых, согласно проекту при преобразовании организации уведомлять кредиторов не нужно, соответственно не возникает и право кредиторов требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств, как при других формах реорганизации. Норма спорная: для кредиторов может иметь существенное значение организационно-правовая форма должника. Во-вторых, в договоре стороны могут установить случаи, когда кредитор реорганизуемой организации не может требовать досрочного исполнения или прекращения договора. В-третьих, кредитор реорганизуемой организации, имеющий достаточное обеспечение своих прав, лишен права требовать досрочного исполнения или прекращения договора.