С 1 сентября правила работы компаний будут серьезно изменены

С 1 сентября вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, которые существенно меняют правила работы компаний. К примеру, появляется новая классификация юрлиц. "Теперь все юридические лица делятся на корпоративные и унитарные. По большому счету эти понятия и классификации были известные и раньше, но теперь они получили закрепление в тексте ГК. Юридические лица, учредители (участники, члены) которых могут участвовать в управлении их деятельностью, являются корпоративными организациями. Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями", - рассказывает Николай Солодовников, партнер, руководитель корпоративной практики "Пепеляев Групп".

Серьезных изменений не происходит, за исключением того, что законодатель отошел от принципа разделения акционерных обществ на открытые и закрытые. В новой редакции ГК используется более глобальный подход по разделению на публичные и непубличные общества. "Это деление не влияет прямым образом на практику хозяйственного оборота, скорее, упорядочивает структуру законодательства", - поясняет Михаил Александров, партнер адвокатского бюро DS Law.

Действующим ЗАО и ОАО не нужно сразу приводить название в соответствие с вступившими требованиями. Новое наименование можно вписать при первом изменении устава. После чего следует уведомить контрагентов, заменить печати, внести изменения в трудовые книжки и договоры с сотрудниками.

Новые требования вносятся и в правила проведения общих собраний. Компания "ФБК Право" поставила это изменение на первое место в своем обзоре "10 фактов, которые следует учитывать в деятельности юридических лиц после 1 сентября 2014 года". "Вводится новое требование, согласно которому факт проведения общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью должен удостоверяться нотариусом. Но есть условия, при которых нотариального удостоверения можно избежать", - говорит старший юрист "ФБК Право", руководитель проектов в сфере корпоративного права Дмитрий Кудрин. Не обращаться к нотариусу можно в том случае, если в устав общества внести изменения или перед началом голосования по вопросам повестки дня единогласно принять решение об отсутствии необходимости нотариального удостоверения. В акционерных обществах подтверждение принятия решений акционерами осуществляется регистратором или нотариусом (пункт 3 статьи 67.1 ГК).

Также изменения коснулись порядка оплаты уставного капитала (УК). При создании ООО не менее 3-4 уставного капитала должно быть оплачено до государственной регистрации (ранее требовалось не менее 1-2). "Оплата минимального размера уставного капитала теперь возможна только деньгами. Любая оплата УК неденежным вкладом теперь требует независимой оценки", - говорит Диана Маклозян, глава юридического департамента консалтинговой компании Heads. По мнению эксперта, такие изменения увеличат расходы при создании юридического лица.

Очень важно введение понятия корпоративного договора. "Ответственность за его нарушение может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества. Это возможно, если на момент принятия такого решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества", - говорит Диана Маклозян. Такая мера послужит дополнительным механизмом защиты от злоупотреблений менеджмента. Михаил Александров считает, что поправка пойдет компаниям на пользу и "позволит должным образом настроить взаимоотношения участников/акционеров в обществе".

В кодекс вводятся дополнительные механизмы, направленные на защиту прав кредиторов. "На участников хозяйственных обществ накладывается субсидиарная ответственность по обязательствам общества, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала. Допускается возложение на мажоритарного участника ответственности за убытки, которые возникают у общества. Для лиц, уполномоченных юридическим лицом, предусмотрена обязанность действовать добросовестно и разумно. Такая же обязанность предусмотрена и для коллегиальных органов юридических лиц. При несоблюдении указанных обязанностей они должны возместить причиненные по их вине убытки по требованию самого юридического лица или его участников", - рассказывает Диана Маклозян.

Кроме того, усилена солидарная ответственность вновь созданного юридического лица по долгам реорганизованной компании. Она наступает, если невозможно определить правопреемника по обязательству. А также в том случае, когда недобросовестное распределение активов и обязательств привело к существенному нарушению интересов кредиторов. Также усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего.

С осени у компаний появляется право назначить двух и более руководителей компании, которые смогут действовать без доверенности. Для этого необходимо внести изменения в устав организации. Норма удобна тем, что при уходе в отпуск директора его функции может выполнять заместитель или другой назначенный руководитель без каких-либо ограничений, и для этого не потребуется оформлять доверенность. Это на руку партнерам по бизнесу. Они могут больше не делить власть, а руководить компанией на равных условиях.