Новости

13.01.2015 00:40
Рубрика: Экономика

Совет директоров держит ответ

Текст: Александр Кыров (управляющий партнер МГКА "Система права")
На IV Всероссийском форуме по корпоративному управлению представители Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) высказались за увеличение срока полномочий членов советов директоров российских компаний с года до трех и более лет. Предложение вызвало противоречивую реакцию в предпринимательском и профессиональном юридическом сообществах. И тому есть несколько причин.

Во-первых, действующая редакция ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" указывает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) переизбираются общим собранием акционеров ежегодно и могут переизбираться неограниченное число раз. Из этой нормы напрямую следует, что совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.

При подготовке годового собрания владельцы не менее чем 2% голосующих акций общества вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров. Если собрание является внеочередным, то инициативой его созыва могут выступать в т.ч. акционеры с долей не менее чем 10% голосующих акций. Таким образом, внесение изменений в закон в части продления срока полномочий совета директоров существенным образом отразится на правах миноритарных акционеров. Последние в этом случае смогут влиять на избранный орган управления общества раз в три года (возможно, и еще реже). Кроме того, необходимо будет заново соотнести годовые общие собрания акционеров и выборы совета директоров. Ежегодные выборы директоров в этом случае перестанут быть императивной нормой.

Во-вторых, совет директоров в отличие от общего собрания акционеров может действовать не в каждой компании. Его наличие является обязательным для обществ с числом акционеров более пятидесяти. В других случаях (в т.ч. в обществе с числом акционеров менее пятидесяти) его функции может осуществлять общее собрание акционеров.

Осуществляя общее руководство предприятием, совет директоров действует в пределах своих полномочий и принимает решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров. В определенных законом случаях решение общего собрания может быть принято только по предложению совета директоров. К числу таких вопросов относится реорганизация общества, увеличение его уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости, дробление и консолидация акций, принятие решений об одобрении обычных и крупных сделок, приобретение обществом размещенных акций, принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а также утверждение внутренних документов.

Из указанного следует, что совет директоров призван выполнять чрезвычайно важные функции в деятельности общества, и последствия продления его полномочий еще не определены.

В-третьих, согласно Кодексу корпоративного управления, одобренному на заседании правительства Российской Федерации 13 февраля 2014 года, совет директоров предприятия осуществляет его стратегическое управление, определяет основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции.

Совет директоров должен отвечать за принятие решений, связанных с назначением и освобождением людей от занимаемых должностей в исполнительных органах, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Также он должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности предприятия, устанавливать основные ориентиры на долгосрочную перспективу, оценивать и утверждать ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели, разрабатывать и определять стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности.

Кодекс исходит из того, что совет директоров должен быть подотчетен своим акционерам. В частности, информация о работе первых в обязательном порядке должна раскрываться и предоставляться вторым, а председатель совета директоров должен быть доступен для общения с владельцами акций.

Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо с безупречной деловой и личной репутацией, обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия соответствующих решений и требующимися для эффективного осуществления его функций.

Избрание членов совета директоров должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.

Количественный состав совета директоров должен давать возможность организовать деятельность избранного органа управления наиболее эффективным образом (включая формирование комитетов), а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют.

Кодекс также предполагает проведение оценки качества работы совета директоров, которое должно быть направлено на определение степени эффективности его работы. Оценка работы должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки рекомендуется периодически, не реже одного раза в три года, привлекать внешнюю организацию, т.е. консультанта.

Таким образом, следует констатировать, что предложение Федерального агентства по управлению государственным имуществом негативно скажется на правах миноритарных акционеров. Если же данная инициатива адресована только компаниям с государственным участием (что вполне объяснимо), то это положение необходимо напрямую закрепить законодательно. Однако и в этом случае экономическая целесообразность этого нововведения вызывает сомнения.

Экономика Бизнес Крупные компании