Сложным проектам по продаже активов необходим комплексный подход

С марта 2022 года из 200 совершенных в России сделок по продаже активов около 20% приходилось на сделки с крупными иностранными компаниями. При этом только пять из них предполагали фактические выплаты нерезидентам на сумму более 400 млн долларов.

Сделки с выходом иностранцев из российского бизнеса рассматриваются Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Комиссия регулярно обновляет и дополняет перечень требований к сделкам с "уходящими иностранцами".

Так, 7 июля 2023 года был запрещен опцион обратного выкупа на срок более двух лет. По сделкам, заключенным до этой даты, бывший владелец будет вынужден заплатить рыночную цену за обратную покупку доли. При этом оцениваться будет в том числе, и экономическая выгода для действующего собственника.

Около 30% проектов в портфеле ГК "Альтхаус" в 2022 году было с "уходящими иностранцами". Большинство из них было реализовано с помощью подхода компании "Сопровождение сделок 360", объединяющего в режиме "одного окна" проведение комплексного подхода Due Diligence (в переводе с английского - "должная осмотрительность". - Прим. ред.) - финансового, налогового, юридического и инженерно-технического, а также оценку. При необходимости компания "Альтхаус" проводила последующее согласование цепочек взаимосвязанных сделок, разработку юридического механизма структурирования, исполнения и закрытия сделки, а также сопровождение процесса закрытия. Мультидисциплинарный подход позволяет повышать качество анализа и экономит временные и финансовые ресурсы клиента, потраченные на сделку.

Сделки по уходу иностранных инвесторов можно условно разделить на три категории: продажа новому инвестору и полный уход с российского рынка, продажа новому инвестору с сохранением миноритарной доли или опциона на обратный выкуп, продажа местному партнеру или менеджменту.

Однако вне зависимости от потенциального покупателя в большинстве случаев бизнес остается действующим. В первую очередь преобладающее большинство сделок подразумевает сохранение прав на операционные нематериальные активы (лицензии, патенты, товарные знаки); во вторую - компаниям продолжает оказываться поддержка при поставке сырья и материалов (в частности, разрабатываются новые логистические цепочки).

Кроме того, многие компании оставляют за собой возможность возобновления деятельности на территории России, включая в сделки опционы, предоставляющие право на обратный выкуп активов в течение определенного срока.

Однако в случае сильной зависимости компании от зарубежных поставок при выходе иностранного инвестора возникают существенные риски для бизнеса. Тогда возникает необходимость в проработке различных аспектов деятельности компании с целью минимизации рисков. Приоритет отдается покупателям в соответствующей или смежной отраслях, что позволяет достичь синергетических эффектов и повысить операционную и финансовую устойчивость приобретаемого бизнеса.

Качество и скорость анализа - наиболее важные аспекты при подготовке сделок

Для определения рыночной стоимости бизнеса оценщик в первую очередь проводит анализ финансовой отчетности компании, а также изучает текущее состояние рынка и прогнозы отрасли. Особое внимание уделяется влиянию санкций и уходу с российского рынка крупных иностранных игроков отрасли. Такой анализ необходим, поскольку в зависимости от вида деятельности компании уход иностранных игроков может оказать как негативное влияние (например, если основным контрагентом являлась иностранная компания, ее уход существенно повлияет на прогноз выручки), так и положительное (освобождается ниша рынка).

Более глубокое понимание ситуации позволяет получить оценка финансовых, налоговых и юридических рисков компании. В связи с этим часто вместе с оценкой проводится комплексный Due Diligence, позволяющий подготовить для оценщика прочную базу для прогноза и учесть все риски при построении финансовых моделей.

По нашим прогнозам, в 2024-2026 годах ожидается рост сделок с иностранными активами, при подготовке которых наиболее важными аспектами являются качество и скорость анализа. Комплексный подход с привлечением отраслевых специалистов позволяет выявить, проанализировать и минимизировать потенциальные риски сделки.