Более 700 отечественных и зарубежных предприятий черной и цветной металлургии, цементной, машиностроительной, химической, целлюлозно-бумажной и других отраслей промышленности потребляют продукцию комбината. В том числе Челябинский, Магнитогорский, Нижнетагильский, Новолипецкий, Оскольский, Кузнецкий металлургические комбинаты, "Северсталь", "Норильский никель" и сотни других предприятий в России, странах Ближнего и Дальнего Зарубежья. И число это будет расти. Ведь в соответствии с комплексным планом развития "Магнезита" до 2010 года, одобренным Министерством экономического развития и торговли РФ, здесь будет увеличена добыча магнезита высших сортов.
Уже сегодня продукция комбината занимает более 80 процентов российского рынка магнезитов и уже пару лет назад имела все шансы окончательно вытеснить с него пока еще более надежные американские и австрийские аналоги. Однако без обеспечиваемых государством четких правил игры и гарантий их соблюдения, с одной стороны, и социальной ответственности бизнеса, с другой стороны, невозможно устойчивое продвижение вперед.
К сожалению, в России еще не изжита печальная практика прошлого десятилетия, практика правового хаоса и приватизации государственного аппарата. Увы, по-прежнему действует не "диктатура закона", а право сильного. Бизнес коррумпирует государственный аппарат, а тот, в свою очередь, начинает выполнять лоббистские функции в пользу заказчика.
Между тем акционер, инвестор, любой контрагент предприятия должен быть уверен в том, что его права не будут нарушены. А если будут, то быть уверенным в том, что государственные органы и независимый суд в сжатые сроки восстановят справедливость. А одним из важнейших показателей эффективности предприятия должна быть его открытость и строгое соблюдение законодательства - как налогового, так и корпоративного.
Увы, сложившаяся на комбинате "Магнезит" ситуация является подтверждением обратного. С января 2003 года на комбинате развивается акционерный конфликт. Суть его описана в заявлении адвокатов миноритариев, направленном в Генпрокуратуру РФ.
На комбинате существуют две группы акционеров, причем иностранные инвесторы, миноритарные акционеры, в частности, ALPENA HOL-DINGS GROUP, CORP, Landay venturies, ltd., Indo trade inc, Plaut states limited владеют блокирующим пакетом - в совокупности более чем 33 процентами от общего количества размещенных (голосующих) акций. Почти весь остальной пакет, пишут адвокаты, принадлежит фирмам, за которыми фактически стоят мажоритарные акционеры - С. Коростелев (недавно признан почетным гражданином города Сатки) и В. Дунаев, а также назначенный ими председатель совета директоров Г. Садыков, являющийся депутатом Законодательного собрания Челябинской области.
Нормальной практикой для миноритарных и мажоритарных акционеров цивилизованного мира является следующая: стороны совместно осуществляют наблюдение за хозяйственной деятельностью комбината, а полученную прибыль либо делят в соответствии с количеством акций, либо реинвестируют в производство. Однако российский бизнес зачастую ведет себя по-другому.
Назначив собственного руководителя предприятия, мажоритарный акционер начинает игнорировать миноритарного. Для извлечения же прибыли используется не механизм выплаты дивидендов, а создание "серой" схемы, позволяющей, с одной стороны, уйти от налогообложения, а с другой - лишить миноритарного акционера его доли прибыли. Это происходит через заключение заведомо невыгодных для предприятия сделок с фирмами, также реально принадлежащих мажоритарному акционеру. И зачастую конечная цепочка и конечная прибыль концентрируются в зарубежной офшорной зоне с предельно низким налогообложением. Например, такая фирма может снабжать предприятие сырьем по завышенным ценам, а закупать его продукцию - по заниженным, на невыгодных условиях предоставлять кредиты и т.п. У самого завода прибыль близка к нулю (лишь бы не попасть под банкротство), соответственно близки к нулю и налоговые платежи, нет и дивидендов. Присосавшаяся же к заводу фирма-паразит вполне может быть зарегистрирована не в Челябинской области, а в местах существенно более отдаленных и теплых. Впрочем, как показывает наша история, фирма-паразит и вообще может быть нигде не зарегистрированной.
Миноритарные акционеры ОАО "Магнезит", равно как и иностранный инвестор (компания PLAUT ESTATES LI-MITED), естественно, были заинтересованы в первой схеме ведения бизнеса - с выплатой налогов, дивидендов, прозрачностью финансово-хозяйственной деятельности компании. Да, они действуют из своих коммерческих интересов. Но в данном случае их интересы совпадают с интересами государства, региона, муниципалитета (налоговые поступления от комбината составляют более половины бюджета г. Сатки).
Тем не менее, если верить авдокатам и предоставленным ими документам, они оказались фактически отстраненными от контроля за законным ведением бизнеса компанией.
Мажоритарные акционеры - Г. Садыков, С. Коростелев, В. Дунаев, назначенный ими генеральный директор А. Слободин и секретарь совета А.Можаев использовали, говорят адвокаты, учрежденные с их участием сомнительные фирмы и компании, такие, как DALMOND TRADING LTD, зарегистрированная в Великобритании. Нарушая действующее законодательство, руководители "Магнезита"" заключали с данной компанией договоры напрямую, и та реализовывала практически всю выпускаемую комбинатом продукцию в 2001-2003 годах. Сумма сделок составила свыше пяти миллиардов рублей.
При этом комбинат продавал продукцию для "своих" по ценам значительно ниже российского и мирового рынков, а полученная прибыль выводилась в офшорную зону. И Челябинская область, и государственный бюджет лишались налогов, а миноритарные акционеры - дивидендов.
Для реализации за рубеж производимой комбинатом огнеупорной продукции была создана и российская фирма-посредник ООО "Торговый дом "Магнезит". Через эту фирму уже осуществлен ряд крупных сделок на общую сумму свыше двух миллиардов рублей и планируется осуществить еще на пять миллиардов.
Адвокаты обратили внимание и вот на какую сделку: 11 января 2002 года между генеральным директором и DALMOND TRADING LTD без согласия миноритарных акционеров был заключен контракт купли-продажи продукции на сумму свыше ста семнадцати миллионов долларов, что соответствует 92 процентам балансовой стоимости комбината. При этом со стороны британской компании договор подписал некто С. Ю. Одегов, который на тот момент был членом совета директоров общества ОАО "Комбинат "Магнезит". Что не только не соответствует деловой этике, но и невозможно без одобрения сделки как минимум советом директоров или собранием акционеров (ст. 81, ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах"). Это лишний раз доказывает, что контракт был заключен в прямых интересах одного из членов совета директоров.
Миноритарии были вынуждены обратиться в Арбитражный суд Челябинской области. Естественно, потребовались контакты с компанией DALMOND TRADING LTD. Однако на свой запрос адвокаты миноритариев получили официальный ответ от британской курьерской службы TNT International Expres: по указанному в документах адресу такая компания отсутствует. И у них возникло опасение, что сто семнадцать миллионов долларов были просто похищены. Тем более что с указанной суммы, как выяснилось, не были уплачены налоги и другие обязательные платежи в бюджет. И адвокаты предполагают, что должностные лица акционерного общества могли совершить уголовно наказуемые деяния как по 159-й и 193-й статьям УК РФ, так и по ст. 199 Уголовного кодекса.
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи М. Кузнецовой на предварительном заседании по этому вопросу, которое состоялось 29 апреля 2003 года, назначил заседание лишь на 15 сентября. Как будто речь идет не об одном из крупнейших налогоплательщиков региона.
17 июля и компания ALPENA HOLDINGS GROUP CORP обратилась в тот же Арбитражный суд с прилагаемым в копии иском о понуждении ответчика к исполнению обязательства - обеспечению свободного доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" и предоставлению надлежаще заверенных копий протоколов годового общего собрания акционеров от 25 апреля и счетной комиссии общества по итогам голосования на этом собрании.
24 июля судья Л. Зубкова назначила это дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании только на 17 сентября. На эту же дату судья Зубкова, по мнению адвокатов, необоснованно отложила рассмотрение заявленного истцом при подаче иска ходатайства об истребовании от ответчика доказательств - подлежащих оспариванию протоколов.
Руководство комбината, пишут адвокаты, воспользовалось любезно предоставленным судом временным лагом и решило добиться признания уже совершенных крупных сделок и иных, прогнозируемых сделок, в которых имеется заинтересованность. Для чего внеочередное собрание акционеров было проведено 12 августа 2003 года. А тот же Арбитражный суд в лице судьи Г. Сундаревой отказал в запрете на обсуждение собранием вопроса об одобрении уже совершенной и оспариваемой в суде сделки.
Ранее миноритарным акционерам уже на комбинате было отказано в предоставлении протокола общего годового собрания акционеров ОАО "Комбинат "Магнезит", состоявшегося 25 апреля, отдельные решения которого показались адвокатам сомнительными. Даже письменное заявление, в котором акционеры просят адвоката акционера-компании ALPENA HOLDINGS GROUP CORP предоставить им протоколы собрания, принять категорически отказались.
Адвокаты констатируют, что в течение длительного времени исполнительные органы комбината уклоняются от предоставления акционерам и инвесторам информации, определенной действующим федеральным законодательством и внутренними документами общества.
Более того, адвокаты подозревают, что все это могло произойти и благодаря дружеским неформальным отношениям депутата Г. Садыкова с председателем Законодательного собрания Челябинской области В. Давыдовым, первым заместителем председателя Арбитражного суда Челябинской области Ю. Тросманом и другими руководителями властных структур области.
Иначе чем объяснить систематическое уклонение судьи А. Кузьмина от своевременного решения вопроса о принятии иска к производству и умышленную фальсификацию даты изготовления судебного акта? Естественно, была подана жалоба в Высший арбитражный суд. Между тем вторично иск с заявлением об устранении причин, послуживших основанием для его оставления без движения, был сдан в суд уже 22 апреля. Проводивший служебную проверку Тросман это существенное обстоятельство, бесспорно свидетельствующее о нарушении норм арбитражно-процессуального законодательства, скрыл и умышленно ввел в заблуждение руководство организационно-контрольного управления ВАС РФ, которому направил копию ответа.
Словом, 11 июня многострадальный иск подавался в Арбитражный суд Челябинской области уже в третий раз, после чего Кузьминым был "положен под сукно" вплоть до адвокатского вмешательства. Апелляция о привлечении судьи А. Кузьмина к ответственности так и не была удовлетворена ВАС. При этом руководитель организацонно-контрольного управления ВАС РФ А. Бабкин, которому заместителем председателя ВАС Э. Реновым поручалось рассмотрение и разрешение жалобы адвокатов, не удостоил даже лаконичным ответом, хотя, по сообщению справочной службы ВАС РФ, такой ответ якобы направлялся почтой еще 25 июля за исх. N ОУ-16/А76-1071.
Занятая руководством названного управления выжидательная позиция стороннего наблюдателя побудила адвокатов обратиться с соответствующими обращениями в ФКЦБ России, Генеральную прокуратуру и ФСБ Российской Федерации, которые оказались оперативнее и уже проводят соответствующие проверки. Правда, ФКЦБ лишь с четвертого раза поручила проведение проверки своему подразделению в Уральском федеральном округе.
Адвокаты надеются на справедливый исход конфликта. Хотя и не исключают возможности, что могут произойти и иные события. Ведь, по их мнению, нынешнее руководство комбината сейчас может бесконтрольно, безраздельно, полностью властвовать на комбинате и распоряжаться его активами и средствами по своему усмотрению в своих узко корыстных интересах, нанося своими действиями огромный материальный ущерб предприятию и экономике области.
Ряд аналитиков, отслеживающих эту историю, не исключают даже вывода значительных финансовых и производственных активов в предприятия, приобретенные в Китае. Во всяком случае перспективное предприятие может оказаться банкротом. Если, конечно, не принять действенных мер по его спасению.