Ожидание акционеров российских компаний того, что в ближайшее время они смогут на вполне законных основаниях заключать как между собой, так и с инвесторами различные соглашения, похоже могут не оправдаться. Соответствующий законопроект об акционерных соглашениях, подготовленный минэкономразвития, никак не может пройти согласование в правительстве и администрации президента.
Напомним, что минэкономразвития обещало еще осенью прошлого года внести данные поправки в Госдуму. Как отмечали в министерстве, принятие документа позволит сформировать в России институт акционерных соглашений и снимет противоречия в законодательстве, которые сегодня мешают его нормальному функционированию. Данный законопроект призван легализовать акционерные соглашения и гарантировать судебную защиту их участникам, если кто-то из них нарушит условия такого соглашения.
Институт акционерных соглашений действует во многих странах. В нашей стране в настоящее время акционерные соглашения также не запрещены. Российские компании заключают такие соглашения в соответствии с международным правом. Однако российское право, к сожалению, не признает их легитимность. Другими словами, при возникновении спора и рассмотрении дела в российском суде велика вероятность того, что нормы соглашения могут быть признаны недействительными.
После ввода новых поправок у наших компаний появится возможность как заключать акционерные соглашения, так и признавать их заключение в международном праве.
Как отмечают эксперты рынка, законопроект очень важный и нужный. Потому что он не только легализовывает акционерные соглашения, но и помогает установить разумный баланс между миноритарными и можанитарными акционерами.
Соглашения могут заключаться не только между собственниками, но и с акционерами. По мнению экспертов минэкономразвития, этот институт может использоваться миноритарными акционерами для усиления влияния на управление компаний. По соглашению можно будет получить больший объем прав при меньшем количестве акций. Кроме того, с успехом он может быть принят и инвесторами, которые, например, хотят обеспечить максимально доверительный характер отношений в совместной компании.
Предметом соглашения могут быть любые обязательства акционеров, которые не противоречат законодательству. Законопроект дает сторонам максимум свободы по определению условий соглашения. Например, участники соглашения могут договориться о солидарном голосовании по тем или иным вопросам, установить запрет на отчуждение акций в течение определенного времени, условиться о цене и условиях продажи акций, об отказе от дивидендов в пользу партнера.
Акционеру, являющемуся стороной акционерного соглашения, не может быть отказано в осуществлении его прав или прав на акции. То есть если какая-то из сторон нарушит условия соглашения, то она все равно сможет голосовать или получать дивиденды. Более того, в соглашении можно предусмотреть возмещение убытков, взыскание неустойки за нарушение условий такого соглашения. При этом суд уже не вправе будет снизить размер неустойки, указанной в акционерном соглашении. Кроме того, если в нарушение акционерного соглашения реализуется пакет акций, сделка будет признана действительной и аннулированию не подлежит. В этом случае пострадавшая сторона сможет требовать только возмещения убытков, причиненных в результате нарушения соглашения.
Все хорошо, и в принципе особых разногласий по законопроекту нет. Есть только один камень преткновения, который не устраивает как правительство, так и администрацию президента. Законопроект содержит норму о том, что условия акционерного соглашения могут составлять коммерческую тайну. Формулировка о конфиденциальности условий акционерных соглашений и вызывает неодобрение правительственных чиновников.
Эксперты правительства считают, что заключение конфиденциальных соглашений может превратиться в сговор, что нанесет ущерб другим акционерам, которые не участвуют в соглашении. Поэтому авторам законопроекта рекомендовано заменить норму о конфиденциальности на норму о раскрытии информации о факте заключения такого документа и частично его содержании. Эксперты ссылаются в этом вопросе на опыт европейских стран, где компании обязывают публиковать информацию об акционерных соглашениях.
В каком виде попадет документ в Думу и когда, остается неясным. Но в думском Комитете по собственности считают, что законопроект все-таки будет радикально отредактирован. Если этого не произойдет, то его принятие затянется на долгое время.