Несмотря на мировой финансовый кризис, в России довольно активно продолжают заключаться сделки по слиянию и поглощению. При этом продавец и покупатель, как правило, находятся в заведомо разном положении: первый знает достоинства и недостатки своего бизнеса, а в обмен на акции компаний получает самый ликвидный актив - деньги. Второй, напротив, ограничен в информации и может приобрести совсем не то, на что рассчитывал.
Обычно при оценке стоимости компаний, акции которых не котируются на бирже, обращают внимание на финансовые результаты их деятельности (EBITDA, чистая прибыль), размер чистых активов, объем кредиторской задолженности. Но проблема в том, что порой продавец, желая получить как можно больше, не прочь приукрасить бухгалтерскую или управленческую отчетность.
По экспертным оценкам, попытки ограничения потенциального покупателя в информации об истинном положении вещей некотируемых компаний наблюдаются в 85 процентах случаев, еще в 10 процентах вообще можно говорить об откровенном мошенничестве. Вот совсем свежий пример. После смены собственников в крупной производственной компании туда пришла налоговая инспекция. Итоговые доначисления составили примерно половину суммы, уплаченной новыми собственниками за акции компании.
"Наиболее часто недобросовестные продавцы используют такие уловки, как завышение выручки и финансовых результатов деятельности путем встраивания в операционную схему работы аффилированных лиц; сокрытие данных о фактическом наличии и состоянии активов; занижение обязательств путем их неправильного или несвоевременного отражения, или же с помощью тех же аффилированных компаний; сокрытие информации о значимых претензиях налоговой инспекции, поставщиков или покупателей, об имеющихся поручительствах за третьих лиц; вывод существенных активов после отчетной даты, заключение кредитных договоров с залогом основного имущества после отчетной даты", - говорит замдиректора департамента финансового и управленческого консультирования компании ФБК Любовь Староверова. По ее словам, "реально проверить правильность заявлений потенциального продавца можно только при целенаправленном и системном изучении учета и документов компаний квалифицированными специалистами, интервьюировании сотрудников, выборочной инвентаризации".
Эта процедура называется due diligence. Несмотря на то что она давно уже прижилась на российской почве, адекватного перевода до сих пор не получила. Может быть, потому, что само словосочетание due diligence (дословно - "должная заботливость", "должное внимание") используется для обозначения как процесса всеобъемлющей проверки бизнеса компании, так и отдельных видов проверки той или иной составляющей бизнеса: юридический, налоговый, финансовый, строительный, корпоративный due diligence.
"Конкретный срок работы зависит от бизнеса и масштаба предприятия, ведь необходимо проверить различные аспекты деятельности компаний в их взаимосвязи, сопоставить полученную информацию, выделить важнейшие факторы, которые оказывают влияние на бизнес, - отмечает Староверова. - Комплексное сопоставление различной информации, полученной в ходе изучения бизнеса, позволяет определить основные зоны риска".
Как говорят эксперты, риски, выявляемые в ходе due diligence (например, связанные с оспоримостью титула на активы, недостатками корпоративного управления, скрытыми финансовыми обязательствами и т.п.), могут в значительной степени повлиять как на цену сделки, так и на само решение о ее совершении. "Наш опыт показывает, что примерно в 20 процентах случаев после проведения due diligence потенциальный инвестор вообще отказывается от сделки, а еще почти в 50 ее стоимость существенно корректируется", - говорит Староверова. Так, при изучении крупного производственного предприятия в ходе сопоставления различной информации обнаружилась значительная просроченная задолженность перед бюджетом. (При этом просрочка перед бюджетом в балансе была скрыта в составе "прочей" долгосрочной кредиторской задолженности на том основании, что за несколько лет до этого долги реструктуризировали.) Кроме того, выяснилось, что налоговая инспекция подготавливает в суд иск в отношении признания предприятия банкротом за эту просрочку. Узнав об этом, потенциальный покупатель тут же отказался от сделки.
Время идет, бизнес многому учится. Еще два года назад потенциальный покупатель заказывал развернутый отчет - своего рода летопись компании, а сегодня все чаще требует меморандум о наиболее острых проблемах и варианты, как их "лечить". Другое дело, что далеко не все из них поддаются лечению. Например, изменить структуру бизнеса, сделав ее более прозрачной и понятной, еще можно, а вот исправить многие проблемы, возникшие в ходе приватизации, уже не получится... И понятно, что редкий продавец добровольно начнет рассказывать о своих проблемах.
Тут невольно напрашивается параллель с недвижимостью. Еще недавно многие предприниматели не задумывались о том, что ее куплю-продажу непременно должны сопровождать юристы. И по окончании сделки новые собственники, случалось, годами ходили по судам. Сегодня мало кто рискует экономить на этом. С куплей-продажей бизнеса происходит то же самое. Просто этот рынок начал развиваться позже.