Эксперты Ассоциации по защите прав инвеcторов подвели итоги года. Объектом их исследования стали особенности корпоративного управления во время кризиса и ситуация с правами инвесторов. Об итогах исследования нам рассказывает исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов Игорь Репин.
- Какие особенности корпоративного управления проявились в условиях кризиса?
- В кризис ситуация, конечно, резко ухудшилась. Легко быть честным и добрым, когда у тебя все хорошо и ты богат. И долги хорошо отдавать, когда есть у кого тут же перезанять. Но в условиях кризиса, когда стоит вопрос, самому заплатить за свои неразумные решения или переложить эту честь на партнеров, мелких акционеров, то, к сожалению, многие делают выбор не в пользу акционеров. Проверку на честность выдержали далеко не все. Вот и появляются новые и новые примеры нарушения прав акционеров, инвесторов. Например, облигационные займы. Облигация считается одним из самых надежных видов инвестиций. Гарантируется доходность. Но дешевые деньги развратили заемщиков. При росте рынка легко можно было реструктурировать долг. И вот теперь ряд эмитентов объявляет дефолт, некоторые создают видимость тяжелого положения и скупают облигации с дисконтом. Я наблюдал случаи, когда собственники сами банкротили свои предприятия, при этом все ликвидное имущество предварительно выводилось. А активы эмитента, по сути, единственный источник погашения задолженности. Кроме того, по закону о банкротстве облигационер относится к кредиторам 5-й очереди, шансов что-то получить почти нет.
Еще одним нарушением являются манипуляции с оценкой. Поясню: по российскому законодательству ряд сделок осуществляется по цене, определяемой независимым оценщиком (НО). Например, при принудительном выкупе (сквизауте), при крупных сделках и т.д. Напомню, акционер, владеющий более 95% акций, имеет право выкупить у остальных акционеров их акции по рыночной цене. Цену определяет НО. Как правило , НО подбирает контрольный собственник, он и заказывает музыку. И вот на основании этого отчета и совершается сделка. Есть примеры занижения оценки в разы. Часто неоправданно применяются дисконты: например, при выкупе одной акции вам платят меньше, чем за ту же акцию в большем пакете. Это незаконно. Процедура сквизаута есть и в других странах, это не российское изобретение. Но в других странах права акционеров защищены тем, что выкуп осуществляется по справедливой цене. Оспорить отчет оценщика практически невозможно, взыскать с кого-то убытки тоже.
И еще одно серьезное нарушение: фактический отказ от выполнения обязательств по выкупу у акционеров акций при приобретении крупного пакета. Согласно нашему законодательству, если вы приобретаете 30% и более акций, вы обязаны остальным акционерам предложить выкупить у них акции по той же цене.
Кстати, появилась новая проблема, правда, она не всеми еще осознается как проблема. На практике рынок упал. Новые акционеры оказались к этому совершенно не готовы психологически. Ведь это зачастую случайные инвесторы, поверившие рекламе. Некоторые воспринимают покупку акций Сбербанка как вклад в Сбербанк, с такими же гарантиями. А тут акции упали. И хотя большинство новых акционеров, думаю, потеряли сравнительно небольшие деньги, психологический эффект очень велик.
- Каково влияние государства на развитие сферы корпоративного управления?
- В последние годы государство стало гораздо больше уделять внимания КУ. Деятельность государства я бы разделил по нескольким направлениям. Во-первых, законодательная деятельность. Приняты новые законы или разрабатываются поправки в действующие. Это и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об инсайдерской деятельности" , закон, регулирующий ответственность руководителей предприятий, закон, регулирующий права облигационеров. Сейчас и ФСФР, и минэкономразвития активно работают над поправками в целый ряд законов. Во-вторых, практическая работа по улучшению КУ в предприятиях с госучастием. В этом году государство избрало десятки госпредприятий независимых директоров. Я сам избран в два. Но говорить об успешности этого эксперимента можно будет не ранее чем через год. И, наконец, в-третьих, повышение эффективности правоохранительных органов. Уменьшилось количество грубых рейдерских захватов. Было обезврежено несколько рейдерских группировок.
Непонятно, правда, что мешало пресечь деятельность этих групп несколько лет назад. Там ведь достаточно все очевидно, а именно - кто организатор и кто помогает. Без поддержки в судебной и правоохранительных системах рейдерство невозможно.
- Назовите наиболее проблемные аспекты формирования и внедрения стандартов корпоративного управления в компаниях.
- Многие не понимают, что хорошее КУ - это выгодная вещь. Отдача на вложенный рубль в улучшение КУ очень высокая. Причем известно, что роль хорошего КУ в повышении капитализации в странах с развитыми государственными институтами меньше, чем в тех, где эти институты менее развиты. Причина проста, в более цивилизованных странах инвестора хорошо защищает государство. В менее цивилизованных (например, у нас) инвестору зачастую приходится надеяться на "сознательность" контрольного собственника, менеджеров. Вот тут и становятся более привлекательными эмитенты с хорошим КУ.
Но развитию тут, как это в бизнесе часто бывает, мешают три вещи: лень, жадность и глупость. Собственно, в этом и состоит главная проблема.
- Прозрачность корпораций от чего зависит? Какие должны быть принципы прозрачности бизнеса?
- Прозрачность обычной частной компании зависит прежде всего от желания контрольного акционера. Если есть такое желание, то перед менеджментом ставится соответствующая задача, дальше уже вопрос техники. Наработок в России очень много, можно и самому что-нибудь придумать, можно воспользоваться чужим опытом.
В идеале прозрачная компания - это такая компания, в которой миноритарный акционер знает о деятельности компании столько же, сколько и контрольный. И в реальном режиме времени. Но это, конечно, в идеале.