Корпоративное управление в России ждут коренные реформы. На выездной комиссии по модернизации Дмитрий Медведев потребовал уже к середине года заменить министров и вице-премьеров в советах директоров компаний на независимых директоров. В свою очередь Госдума подготовила поправки в ФЗ "Об акционерных обществах", повышающих роль и ответственность советов директоров и независимых директоров. О сегодняшних проблемах корпоративного управления "РБГ" беседует с главой Экспертного центра по корпоративным отношениям, исполнительным директором Ассоциации независимых директоров, к.э.н. Александром Филатовым.
- Насколько уровень корпоративного управления российских компаний отвечает современным представлениям?
- Если коротко, я бы сказал так: наше корпоративное законодательство вполне прогрессивно, а нынешняя практика корпоративного управления соответствует уровню зрелости экономического развития. Проблема в правоприменении и судебной системе, вынуждающей заключать акционерные соглашения в других юрисдикциях.
- Ключевое звено корпоративного управления - совет директоров?
- Безусловно. Именно СД наряду с правилами защиты прав акционеров, своевременной защитой информации и структурой собственности - те четыре базовых элемента, на которых и зиждется корпоративное управление. Сегодня основная роль СД - определение стратегии компании. Вторая задача: контроль над работой менеджмента - проверка достоверности финансовой отчетности, контроль за сохранностью активов, уровнем вознаграждения исполнительной дирекции. Очень скоро возник следующий и неизбежный вопрос: а как добиться, чтобы СД могли реально выполнять эти функции, чтобы возможность сговора между советами директоров и менеджментом была исключена? Так появились независимые директора, не аффилированные с кем-либо из крупных акционеров и не имеющие "своих" интересов в рамках компании. Для инвесторов наличие независимого директора с высокой репутацией - это индикатор доверия к компании. Ведь если инвестор рискует деньгами, то независимый директор - своей репутацией. В результате выстраивается баланс доверия.
- Но почему независимые директора появились в России так поздно?
- У нас этот институт стал формироваться с конца 90-х годов, когда были проведены первые IPO. Что мы видим сегодня? В компании, выходящие на международные рынки капитала, чаще всего приглашаются иностранные независимые директора. Но в структурах, прибегающих к услугам российских бирж, обычно присутствуют и отечественные. У нас уже сформировался класс специалистов, способных профессионально выполнять свои обязанности. Перед иностранцами эти люди имеют даже определенное преимущество - они лучше понимают наши реалии, да и обходятся несколько дешевле.
- А как смотрит на ситуацию с корпоративным управлением государство?
- В последнее время оно стало больше внимания обращать на эту проблему, особенно на практику работы СД в госкомпаниях. Президент РФ в одном из своих выступлений заявил, что улучшение корпоративного управления представители госкорпораций должны начать с себя. В качестве инструмента такой политики была предложена замена чиновников в СД госкомпаний на профессионалов, которые делятся на две категории: независимых директоров и профессиональных поверенных. Последние представляют в совете директоров государство как акционера, но сами не являются госслужащими, а потому имеют право получать вознаграждение за свою работу, чего лишены госслужащие. До этого механизм советов директоров компаний с госучастием выглядел так: был представлен менеджмент и верхушка министерств и ведомств. И каждый такой представитель от власти участвовал в 10-15 СД. Понятно, что его работа во многом была формальной. Замена госслужащих на профессионалов началась два года назад в 41 компании, входящей в список стратегических. На мой взгляд, эксперимент оказался удачным. И сейчас большинство госкомпаний обзавелись независимыми директорами.
- Кризис стал серьезным испытанием для корпоративного управления. Как оно его выдержало?
- Мы провели опрос владельцев бизнеса, председателей СД, и вот что выяснилось: там, где советы директоров были созданы не в качестве красивого фасада, они активно способствовали решению возникающих проблем. Ну а в "потемкинских деревнях" владельцы бизнеса вынуждены были взять всю тяжесть управления в кризис на себя.
- Как станет развиваться корпоративное управление дальше?
- Известно, что большинство компаний, которые выходят на лондонскую и российскую площадку, делают это одновременно в рамках двойного листинга. Только в Лондоне они обязаны соответствовать лучшим стандартам корпоративного управления, а у нас требования намного слабей. Например, на Лондонской фондовой бирже требуется, чтобы в СД было не меньше половины независимых директоров, а на наших площадках для уровня листинга ниже А2 вообще не предусмотрено требования их иметь. О чем говорить, если до 75% компаний, которые торгуются на бирже, находятся в несписочной категории листинга. Это значит, что правила корпоративного управления на них вообще не распространяются.
- Сейчас в Госдуме обсуждаются поправки к закону об акционерных обществах. Они в состоянии что-то кардинально изменить?
- Все зависит от того, что примут депутаты. Поправки касаются двух направлений: одна - независимых директоров, вторая - ответственности членов СД за результаты деятельности компаний. Формально наше законодательство содержит статьи такого рода, но правоприменение их отсутствует. Кроме того, особенность момента состоит еще и в том, что сейчас государство упорно старается усидеть на двух стульях - много говорит о повышении роли советов директоров и замене госчиновников на профессионалов, и в то же время активно вводит в СД так называемых "профессиональных поверенных", голосующих по самым важным вопросам по директиве государства. Это значит, что советам директоров по-прежнему не доверяют. И центр принятия решений остается за рамками СД. Такие советы - декоративные, созданы только затем, чтобы формально соответствовать требованиям законодательства.
По мнению профсообщества, стоило бы наделить правом выдвигать кандидатов в СД не только акционеров компании, как это происходит сейчас, но и советы директоров. Это международно признанная практика, и она ничуть не ущемит акционеров - выбирать членов совета, как и прежде, будут они. А вот "скамейку запасных" кандидатов в СД из представителей наиболее достойных, несомненно, расширит.
Не менее важно, на наш взгляд, оговорить ответственность акционера, дающему директиву на голосование своему представителю. А то получается: решение такой директор принимал под диктовку акционера, директор лишь выполнял его волю,но вся ответственность, в том числе имущественная, лежит исключительно на нем. На Западе этот вопрос решается введением понятия "теневого" директора, то есть того акционера, который давал директиву голосовать своему представителю. В этой ситуации ответственность несет не только член СД, но и акционер как "теневой" директор. Кроме того, в правилах биржевого листинга следует закрепить пункт, обязывающий компании объяснять, почему те или иные персоны считаются в СД независимыми. В том числе раскрывать, каким образом они отбирались.
Структура состава совета директоров ведущих компаний с госучастием
