Соответствующий проект федерального закона "О внесении изменений в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" разработан во исполнение "дорожной карты" по созданию Международного финансового центра в России, говорится в пояснительной записке к документу.
Под крупной сделкой понимается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества хозяйственного общества.
По закону, генеральный директор хозяйственного общества руководит его текущей деятельностью и без доверенности представляет его интересы. То есть, чтобы совершить сделку от имени организации, он не должен согласовывать свои действия с собственниками бизнеса. Но если запланирована крупная сделка, необходимо соблюсти особые формальности.
Сейчас из под процедуры одобрения выводятся, в частности: сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; общества, состоящие из одного акционера - владельца 100% голосующих акций общества, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа; отношения, возникающие при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Также, например, не будут требовать одобрения совета директоров и общего собрания акционеров отношения, возникающие при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении; сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами или другими правовыми актами и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
При этом подготовленным Минэкономразвития законопроектом уточняется определение обычной хозяйственной деятельности. Под сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, документом предлагается понимать сделки, совершаемые обществом на регулярной основе, по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги, а при наличии аналогичных договоров - на условиях, сопоставимых с существенными условиями указанных договоров, заключенных обществом.
Аналогичные изменения относительно расширения круга сделок, выводимых из-под процедуры одобрения, предусматриваются также и для обществ с ограниченной ответственностью.
Для повышения гибкости регулирования законопроектом предусматривается возможность одобрения как крупных сделок, так и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, до момента согласования всех существенных условий, но с обязательным установлением минимальных и максимальных параметров таких условий либо порядка их определения. В решении об одобрении сделки также может быть указан срок его действия.
Кроме того, в целях исключения манипулирования содержанием бухгалтерской отчетности (занижение балансовой стоимости имущества общества) при определении крупности сделки законопроектом вводится правило, согласно которому в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин: балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения, а в случае приобретения - цена такого предложения.
Законопроектом также уточняется порядок одобрения органами управления общества (общим собранием акционеров и советом директоров) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок.