Это уже второе послание налоговиков, регламентирующее процесс ликвидации компаний, не находящихся по своему официальному адресу. В первом письме ФНС N СА-4-7/22406 от 12 декабря 2013 года говорится, что если отправленная по юридическому адресу корреспонденция возвращается в инспекцию с пометкой "организация выбыла" или "за истечением срока хранения", налоговикам рекомендовано уведомить компанию о необходимости представить в регистрирующий орган достоверные сведения о ее адресе. В случае игнорирования такого запроса инспекция должна обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации юридического лица. Такой подход к ликвидации юрлиц напугал не только бизнес. С увеличением нагрузки могли не справиться суды, ведь речь шла примерно о 50 тыс. компаний. Второе разъяснение ФНС смягчило удар: инспекторам указали обращаться в суды только после согласования конкретного случая отсутствия компании по месту регистрации с ФНС.
На практике компаниям выгодно после переезда оставлять в ЕГРЮЛ прежний адрес регистрации. Организация может менять местонахождение довольно часто. Это обусловлено ростом численности персонала или выгодным предложением по аренде помещения. Однако частая смена инспекции для налоговых органов означает, что организация таким образом пытается избежать уплаты налогов. Поэтому смена инспекции вслед за переездом - практически всегда повод для проведения налоговой проверки. Для того чтобы минимизировать риски, компания остается на учете в прежней налоговой инспекции. Кроме того, сохранение прежнего адреса в документах позволяет бухгалтеру сдавать документы в привычную ИФНС, где все знакомо, в том числе требования инспекторов. До некоторых пор при переезде компании следовало позаботиться лишь о получении корреспонденции с прошлого адреса. Теперь расхождение между юридическим и фактическим адресами становится опасным.
Эксперты советуют не паниковать и говорят о том, что "под прицелом" налоговиков окажутся далеко не все юридические лица. "Работа налоговых органов по ликвидации организаций, которые не находятся по юридическому адресу, направлена в основном на чистку так называемых "адресов массовой регистрации". Для этого налоговики сопоставляют регистрационные данные с данными, предоставляемыми собственниками помещений по таким адресам. Поэтому, если с собственником помещений у вас имеются договорные отношения, вас это не коснется", - говорит Александр Вотинцев, координатор Свердловского регионального отделения МОО "Палата налоговых консультантов".
Защищает компанию и возможность исправить ошибки до или в процессе судебного разбирательства. "Еще в июле 2013 года в своем постановлении N 61 Высший арбитражный суд (ВАС) разъяснил, что отсутствие юрлица по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, может явиться основанием к ликвидации такого юрлица. Тем не менее ВАС подчеркнул, что обращению регистрирующего органа в суд с соответствующим иском о ликвидации юрлица должна предшествовать определенная процедура, включающая в себя направление в адрес компании уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе. ВАС отметил, что даже после обращения регистрирующего органа в суд с иском о ликвидации юридического лица в ходе судебного разбирательства такое юрлицо имеет право устранить нарушения, представив в регистрирующий орган достоверные сведения о своем адресе", - отмечает Алиса Ромашечкина, старший юрист санкт-петербургского офиса Vinder Law Office.
В этом случае в удовлетворении иска о ликвидации организации налоговому органу будет отказано. "Ликвидация юрлица ввиду отсутствия в ЕГРЮЛ достоверных сведений о его адресе - это крайняя мера, максимальное негативное последствие. Оно возможно только в случае, если организация не просто не находится по указанному в ЕГРЮЛ адресу, но и в принципе не ведет никакой легальной деятельности и не представляет интереса для участников общества и его директора", - говорит Ромашечкина.
Проводимая налоговой службой политика, по мнению экспертов, не повлечет за собой массового закрытия юридических лиц. Наличие разъяснения ВАС является еще одним, но далеко не единственным инструментом в арсенале регистрирующих органов, констатирует Денис Зайцев, старший юрист адвокатского бюро DS Law: "И те обстоятельства, которые ранее мешали регистрирующим органам реализовать право на принудительную ликвидацию, к примеру, "фирм-однодневок", помешают реализовать это право и в этот раз. Поэтому существенного изменения практики или увеличения дел о принудительной ликвидации ждать не следует".
Изменений стоит ждать в других областях. "Не исключено, что новая политика ФНС по выявлению и ликвидации компаний, не находящихся по адресу регистрации, повлияет на адресный бизнес и увеличит вероятность привлечения юридических лиц к административной ответственности. Возникнут препятствия к смене адреса местонахождения компании, особенно при переводе юрлица в другой регион, так как п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" гласит, что недостоверность сведений об адресе юрлица является основанием к отказу в госрегистрации, - поясняет Ромашечкина.
Эксперты советуют компаниям заранее позаботиться о том, чтобы не попасть в зону риска. Для этого достаточно проверять корреспонденцию по юридическому адресу и не игнорировать запросы налоговых органов. А еще лучше официально направить в ИФНС актуальные контакты.