Некая фирма была учреждена тремя гражданами. Один внес 55 процентов уставного капитала, а двое других - по 22,5 процента. Потом предприятию потребовалось увеличить уставной капитал. Двое учредителей были за такое увеличение, а один - против. По закону каждый из учредителей должен был пополнить уставной капитал пропорционально своей доле. Но противник увеличения отказался платить. И его доля в фирме сократилась в 40 раз - до 0,13 процента.
Недовольный пошел в арбитраж. Там с ним согласились и признали решение остальных участников фирмы неправомерным. Двое других обратились в Конституционный суд и попросили проверить конституционность статьи Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По этой статье им отказали.
Высший суд страны признал статью закона соответствующей Конституции. Но дал подробное правовое толкование сложившейся ситуации, так как она встречается часто. И сделал это для того, чтобы суды не трактовали Закон "Об обществах" в ущерб интересам большинства акционеров, предоставляя миноритариям своеобразное "право вето".
Суд заявил, что в отношениях акционеров должен поддерживаться баланс между держателями крупных и мелких пакетов (мажоритариями и миноритариями). Недопустимой является ситуация, когда обладатель небольшого пакета акций мог бы блокировать ключевые решения. В таком случае общество рискует, например, оказаться неспособным расплатиться с кредитором или выполнить требования законодательства. Так что дело фирмы КС потребовал пересмотреть.
Гадис Гаджиев, судья-докладчик:
- Арбитражный суд сказал, что общее собрание участников фирмы было не вправе принимать решение о признании увеличения уставного капитала при отсутствии согласия всех участников общества.
Появилась правовая позиция арбитражных судов, по которой следует различать интерес хозяйственного общества в целом и индивидуальных участников общества. Интерес последних в сохранении размера своих долей может не соответствовать интересам обществ. Возникает конфликт интересов. Этот конфликт надо решать с перевесом интересов отдельных участников. Такое толкование стало применяться арбитражными судами и к отношениям, возникшим уже после принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, которым в Закон об ООО были внесены принципиальные изменения. Проблема состоит в том, что исходящее от арбитражных судов толкование закона нарушает установленный законодателем баланс интересов ООО в целом и его миноритарных участников. Наделяя последних такими полномочиями, которые фактически блокируют решения, принятые большинством.