В любой системе есть принципы, выполнение которых позволяет ей успешно функционировать и развиваться. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), к которой планирует присоединиться Россия, определила шесть ключевых принципов хорошего корпоративного управления, одним из которых является эффективный и ответственный совет директоров.
Несмотря на то что в каждой стране есть свои культурные, политические и экономические особенности, существуют общие критерии, характеризующие этот принцип. Во-первых, такие советы директоров несут ответственность за формирование и принятие решений, а не только за формальное утверждение ранее принятых решений. Во-вторых, советы обеспечивают баланс интересов и взглядов, что позволяет учитывать интересы бизнеса и всех акционеров. В-третьих, в таких советах работают профессионалы с бизнес-компетенциями и практическим опытом.
У большинства российских публичных компаний есть контрольные акционеры, что создает дополнительные риски, связанные с управлением компаниями в интересах отдельных групп, а не в интересах всех акционеров. Это значительно усложняет привлечение капитала с рынка и формирование доверия со стороны международных институциональных инвесторов. За последний год Лондонская фондовая биржа (LSE) столкнулась с рядом громких акционерных конфликтов с компаниями из развивающихся стран - казахской Eurasian Natural Resources Corporation и индонезийской Bumi. Обе компании, несмотря на то, что имели контрольного акционера в лице национальных лидеров, при этом не отличались хорошим корпоративным управлением, разместили свои акции на LSE, что повлекло недовольство со стороны других компаний и инвестиционные потери со стороны некоторых инвесторов.
LSE ввела новые правила листинга, направленные на защиту прав миноритариев и сохранение репутации Лондона как финансового центра. FCA (Инспекция по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании) обязала компании с первичным листингом на LSE, входящие в список FTSE 100, и их мажоритарных акционеров заключить специальное соглашение, в котором будет предусмотрен "инструментарий" решения возможных трений между крупными и мелкими акционерами. Первое требование, предъявляемое к мажоритарным акционерам, - не участвовать в управлении компании на ежедневной основе, а предоставить эту возможность совету директоров и правлению. Также в рамках этого соглашения миноритарии могут использовать право вето на сделки между крупными акционерами и всей компанией. При избрании независимых директоров в таких компаниях преимущество голоса получают миноритарные акционеры. Кандидатура директора может быть утверждена только при условии голосования всех акционеров и повторного подтверждения ее миноритариями. Количество независимых директоров в западных компаниях составляет от 50% от общего числа членов в совете и больше.
О своем намерении стать на один уровень с мировыми финансовыми центрами заявил Китай. Биржевой регулятор КНР объявил об изменении процедур проведения IPO на материковых биржах страны. После вступления в силу новых правил, схожих с действующими в США, будут возобновлены китайские IPO, приостановленные с октября 2012 года в связи с многочисленными злоупотреблениями на этом рынке. Это жесткие меры, но они задают вектор развития, который в будущем позволит привлечь намного больше капитала в страну, повысить стоимость компаний, сделать их прозрачными для инвесторов.
Улучшить качество управления, повысить инвестиционную привлекательность и конкурентоспособность наших компаний должен Кодекс корпоративного управления (ККУ). Но в нем пока не предлагаются эффективные инструменты управления конфликтами между контролирующими и миноритарными акционерами. Одним из решений может быть увеличение количества независимых директоров в составе советов до 50%, что соответствует практике ведущих экономик мира. К сожалению, в финальной редакции ККУ эта цифра находится на уровне 33%, что отражает нынешний статус-кво в российских публичных компаниях. Возможно, существуют и другие решения, которые требуют детального обсуждения со стороны бизнеса, инвесторов и государства.
Последнее исследование "Коллективный портрет независимого директора в России 2013" показало, что количество независимых директоров - как иностранных, так и российских - с опытом работы в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления (входящих в списки FTSE 250, Fortune Global 500, S&P 500) составляет 10%. Исправить ситуацию можно, либо более активно привлекая иностранных директоров с опытом работы в соответствующих компаниях, либо развивая российских директоров с помощью специализированных программ. Один из примеров позитивного опыта - практика Росимущества по признанию международных сертификатов в качестве подтверждения квалификации директора при избрании членов советов директоров СД в крупнейшие госкомпании.
Как один из вариантов, рекомендации директорам и компаниям по повышению квалификации членов СД через прохождение международных специализированных программ могут быть включены в новый ККУ.
Несмотря на высокую цену вопроса для нашей экономики, мы продолжаем стоять перед стратегическим выбором: или делать незначительные косметические изменения, или принять правила международных финансовых центров, поднять качество управления отечественными компаниями и обеспечить решение задачи по созданию в России международного финансового центра.