"В 2015 году были внесены изменения в ГК РФ, примерно 10 проектов было, - рассказала на II Всероссийском форуме по корпоративному законодательству Ольга Рузакова, заместитель руководителя аппарата Комитета Госдумы по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству. - Среди утвержденных поправок - расширение списка некоммерческих организаций. Не удается нам удержать в ГК РФ ограниченный перечень некоммерческих организаций. Появляются все новые и новые. Перечень таких корпораций с 23 мая 2015 года расширен за счет общественных движений и адвокатских палат. Адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами, также попали в ГК РФ. И не факт, что этот перечень долго будет оставаться исчерпывающим, есть и другие претенденты на включение в него".
На форуме правовое сообщество подвело итоги работы над поправками в гражданское законодательство. Государственная Дума с 2012 года работает над изменениями всех частей ГК РФ. Так, уже изменился подход к определению сроков исковой давности. "Он теперь ограничен независимо от восстановления перерыва десятью годами", - напоминает Ольга Рузакова. Так, в ст. 196 ГК РФ говорится, что срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок введен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму". "Но в том случае, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, то течение исковой давности начинается заново", - отмечает эксперт. Появляется так называемый самовосстанавливающийся срок со всеми вытекающими последствиями для организации, ее руководства и контрагентов.
Долгими спорами сопровождалось принятие норм о положении руководителей юридического лица. С 1 июля 2015 года вступили в силу изменения, где руководитель юридического лица не рассматривается уже как представитель. Кем теперь является директор: представителем? органом? представителем органа? Позиция на этот счет меняется ежегодно. По крайней мере в 2013, 2014, 2015 годах эта норма ГК РФ претерпевала изменения. Нынешняя позиция не соответствует судебной практике. Согласно постановлению Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 директор действует как представитель особого рода, совершая сделку в интересах юридического лица.
Обсудили на форуме и оплату труда менеджеров компаний с госучастием. Нужно ли платить директору, если результаты деятельности компании оказались отрицательными? "Акционерные общества могут предлагать неденежные поощрения деятельности профессиональных директоров. К сожалению, в настоящее время единого документа: в какой форме и в каком виде будет это неденежное вознаграждение, у нас нет", - говорит Андрей Коморин, заместитель начальника отдела Управления корпоративных технологий Росимущества. Впрочем, в госкорпорации считают, что у директоров не нужно отбирать последнее. Важно не отбить у управленцев желание участвовать в руководстве компаний с госучастием.
В конце года - 29 декабря - вступают в силу изменения, связанные с использованием организациями типовых уставов. "Это даст возможность юридическим лицам действовать на основании типового устава, при условии, что он принимается уполномоченным государственным органом, - отмечает Рузакова. - Пока в отношении обществ с ограниченной ответственностью минэкономразвития ведет работу по использованию типового устава. Ни регистрировать, ни представлять этот устав не нужно будет". Сведения о том, что юрлица действуют по такому уставу, будут указываться в ЕГРЮЛ. Кроме того, сократятся сроки государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с 5 до 3 рабочих дней.
Среди изменений, которые могут быть приняты в осеннюю сессию, Рузакова отмечает поправки в главу 38 части второй ГК РФ о результатах интеллектуальной деятельности. Блок по финансовым сделкам, по мнению эксперта, перейдет на следующий год. Сроки принятия заключительного блока - вещных прав до сих пор неизвестны. Хотя Рузакова и отмечает: "Изменения в системе вещных прав очень важны и ожидаемы многими участниками гражданского оборота".
Бизнес-сообщество озабочено тем, насколько все принятые и запланированные к рассмотрению изменения будут слаженно и эффективно работать. "Возможна ли вообще гармонизация корпоративного законодательства с учетом внесенных в ГК изменений?" - задается вопросом Елена Авакян, исполнительный директор НК "Содействие развитию корпоративного законодательства". Наиболее благоприятным вариантом Авакян считает создание единого закона об обществах, который бы объединил закон об акционерном обществе и закон об обществе с ограниченной ответственностью. Подобная идея рассматривается Министерством юстиции РФ, однако ведомство не торопится претворять ее в жизнь. "Безусловно, это не краткосрочная перспектива, - уверяет Авакян. - Сейчас эта идея не находит поддержки в юридическом сообществе. Тем не менее двигаться нужно именно в этом направлении".
В судебной практике наблюдается тенденция к привлечению директоров к ответственности по долгам компании и активному применению понятия добросовестность. "Каждый новый инструмент в операционном аппарате юриста обычно вызывает в первое время ажиотаж. Сегодня можно констатировать, что не обходится ни одного гражданского спора, чтобы не было ссылки на недобросовестность", - говорит Елена Авакян. Впрочем, в этом не только вина юристов и адвокатов, но и принятого законодательства. Принцип добросовестности в гражданском законодательстве становится одним из ключевых вопросов развития судебной практики. Суд при рассмотрении дела должен выносить на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (п. 1 постановления Пленума ВС РФ N 25). Однако сегодня нет никакого однозначного толкования этого понятия. Суд и юристы исходят из собственного понимания этого термина. При этом добросовестность часто в судебном разбирательстве соседствует с другим понятием - субсидиарной ответственности органов управления. "Вал исков о субсидиарной ответственности, огромное количество попыток привлечь органы управления к ответственности", - констатирует Авакян. Но все это вызывает ответную реакцию. Появляется большое количество председателей - людей, которые становятся единоличным исполнительным органом компании, чтобы "прикрыть" собой действительных владельцев. В результате судебное разбирательство превращается в войну подходов. В частности, для того чтобы узнать реальных владельцев бизнеса, юристы и адвокаты пускают в ход концепцию "сдергивания корпоративной вуали".