К началу 1921 года советская власть уже распространилась на Азербайджан и Армению. Грузия оставалась независимой, однако на ее территории то и дело вспыхивали восстания трудящихся. По данным советских историков, 12-15 февраля на территории страны вспыхнуло народное восстание против меньшивистской диктатуры, грузинские ученые пишут, что получение контроля над регионом лоббировали в советском руководстве Сергей Киров и Серго Орджоникидзе.
Так или иначе, советское правительство получило от революционного комитета Грузии во главе с Ф. Махарадзе просьбу о вооруженной помощи трудящимся и приняло решение о немедленном наступлении. 16 февраля 1921 года из пограничных районов Армении и Азербайджана в страну вошла 11-я армия под командованием Анатолия Геккера. Одновременно из района Владикавказа на Коби и Кутаис выдвинулась Терская группа войск, а из Гагр на Сухум - 31-я стрелковая дивизия 9-й армии, которая должна была не дать помочь Грузии ее союзникам из Антанты.
В первый же день войска 11-й армии перешли южную границу Грузии и заняли село Шулавери и Красный мост через реку Храми. Однако на этом быстро начавшееся наступление замедлилось. Февраль в регионе выдался снежным, заносы не давали оперативно менять позиции и продвигаться к Тбилиси. Для быстрых атак Красная армия использовала бронепоезда, которые оказались крайне эффективны, но смогли действовать лишь в самом начале операции, так как противник взорвал Пойлинский железнодорожный мост.
Продвижение войск завязло, и линия фронта сильно растянулась, что все равно было на руку большевикам, так как численно и по количеству техники они превосходили регулярные грузинские части. К 22 февраля героическими усилиями рабочих, крестьян и красноармейцев Пойлинский мост был восстановлен. 23 февраля 11-я армия возобновила наступление. Сломив в упорных боях сопротивление противника, она к исходу 24 февраля создала угрозу окружения и вынудила правительство Грузинской Демократической Республики с остатками войск оставить город. 25 февраля войска 11-й армии с отрядами повстанцев вступили в Тифлис. В тот же день была создана Социалистическая Советская Республика Грузия.