Так, ведомство подготовило механизм замещения кандидатов в члены совета директоров во время подготовки к проведению общего собрания акционеров и членов совета директоров после избрания. Сейчас оперативная ротация выбывших членов совета директоров невозможна.
Законопроект предусматривает гибкое регулирование в части формирования совета директоров общества.
"Общему собранию акционеров предоставлено право "увольнять" отдельного члена совета директоров по основаниям, прописанным в законопроекте. После такого решения количество оставшихся членов совета директоров не должно быть меньше кворума", - пояснили "Российской газете" в Минэкономразвития.
Решение о введении гибкого регулирования по замещению выбывших членов совета директоров принято по результатам анализа правоприменительной практики для сохранения легитимности органов управления, говорится в пояснительной записке к законопроекту. Изменения направленны на предотвращение избрания и функционирования неполного состава совета директоров. В частности вводится механизм замены кандидатов в члены совета директоров при их выбывании. Помимо этого, также допускается повторное голосование или заседание общего собрания акционеров в случае неизбрания совета директоров.
Основанием для выбытия членов и кандидатов в члены совета директоров может стать ряд объективных факторов. В ведомстве их перечислили, это смерть, ограничение и лишение дееспособности, а также невозможность осуществления полномочий по решению суда.
Кроме того, совет директоров может принять собственное решение об исключении одного из членов, или опираться на решение общего собрания акционеров. Разрешается формировать минимальный допустимый функционирующий состав совета директоров. Также может быть создан резервный список для оперативного пополнения совета директоров. В 2022 году был принят закон, которым советам директоров разрешалось действовать в усеченном составе - не менее трех человек. Также президент подписал указ, которым ряду российских компаний до конца 2023 года давалось право не учитывать голоса совладельцев из "недружественных" стран. Свои рекомендации по формированию совета директоров выпустил Центробанк. Регулятор советует не брать в состав совета директоров иностранцев.
Очень часто возникают ситуации, когда член совета директоров, которого собственник направил для работы в АО в качестве члена совета или человек, который представляет интересы общества по доверенности в некоторый момент утрачивает свой статус (увольняется или его работой недовольны), но при этом те акционерные нормативные требования, которые есть, не успевают за срочностью принятия решений. Об этом рассказал заместитель председателя "Деловой России", заместитель председателя Общественного совета Минпромторга РФ, Антон Данилов-Данильян.
"То есть, человек уже не представляет организацию, с одной стороны, с другой - он по-прежнему, член совета директоров. Возникает довольно жесткий конфликт интересов", - пояснил он.
При этом, добавляет Данилов-Данильян, тот акционер, который направил этого человека, может не иметь возможности обеспечить срочный созыв внеочередного собрания акционеров. Тем самым его представитель будет работать до следующего годового собрания и зачастую может реализовывать совсем другие интересы и представлять другие организации.
Это достаточно часто возникающая история, и миноритарные акционеры от этого очень серьезно страдают. Поэтому те решения, которые Минэкономразвития выработало, тот проект закона, который сейчас подготовлен, концептуально нами поддерживается, объяснил он.
"Безусловно, нужно посмотреть, изучить текст, и если там все нормально, то в целом мы будем поддерживать", - считает Данилов-Данильян.
Внесение поправок, связанных с формированием и функционированием коллегиального органа (СД) хозяйственных обществ, является сейчас достаточно актуальным, полагает директор московского офиса CPO Group (ЦПО Групп), эксперт по вопросам правовой защиты бизнеса МГО "ОПОРЫ РОССИИ" Лариса Науменко.
"Дело в том, что в настоящее время оперативная замена выбывших членов совета невозможна. Вместе с тем из-за санкций и ухода иностранных граждан из состава коллегиальных органов деятельность многих компаний поставлена под угрозу", - отметила она.
По словам Науменко, предложенный Минэкономразвития проект предусматривает не только возможность замещения членов СД, но и сформировать список "резервных" участников. Так, например, на случай экстренной замены выбывших членов.
"Поправки также предусматривают возможность повторного голосования или заседания собрания акционеров с той же повесткой в случае неизбрания совета директоров на первом заседании", - заключила она.