По закону уставом компании можно ограничить передачу доли в бизнесе. Чтобы стать новым участником, придется получить согласие остальных. На практике же бывает, что часть организации переходит к новому владельцу, несмотря на возражения партнеров. Так и произошло в деле, которое изучил Верховный суд. Его Судебная коллегия по экономическим спорам разбиралась, вправе ли вдова соучредителя рассчитывать на долю в фирме, если второй участник с этим не согласен. Дело заметил портал Право ru.
А теперь - детали спора. У фирмы было два владельца - мужчина и женщина. Ей принадлежало 49% доли в уставном капитале. Ему - остальные 51% . Год назад совладелец скончался. Его жена обратилась к нотариусу, чтобы ее часть выделили из доли участия мужа в фирме как совместно нажитое имущество. В итоге половина доли (25,5%) перешла к вдове. Остальную часть (25,5%) включили в наследственную массу и до сих пор никому не передали.
По уставу компании, а он стандартен, доли в ней достаются наследникам участников только с согласия остальных членов. Вдова же за согласием к партнерше не обращалась, а та как раз была против того, чтобы доля в бизнесе перешла к жене ее коллеги, так как гражданка совершенно ничего не понимала в этом бизнесе. Тем не менее сведения о новой обладательнице доли внесли в ЕГРЮЛ, тогда же она официально подарила эту долю в фирме своей матери.
Оставшаяся совладелица пошла в суд. Она была не согласна с таким поворотом, так как, на ее взгляд, был нарушен устав фирмы и Закон "Об ООО". А в этом законе сказано: в уставе компании могут прописать положение, что доли переходят к наследникам только с согласия других участников. Жена умершего партнера его не получила. Значит, матери долю передали тоже незаконно. Совладелица просила суд, чтобы вдова и ее мать отдали фирме оказавшуюся у них часть бизнеса.
Три местных суда отказали совладелице. По их мнению, вдова получила супружескую долю из совместно нажитого имущества через сделку. Суды отметили, что согласие других участников компании нужно, только когда доля переходит к наследникам. С точки зрения судов, право на часть бизнеса принадлежало супруге умершего "в силу закона", а не возникло из-за его смерти. Так что, по мнению местных судов, за матерью вдовы законно закрепили долю, поэтому она могла ею свободно распоряжаться.
В таком виде дело дошло до Верховного суда*. А он сказал главное - корпоративные права не переходят к пережившему супругу. В высоком суде оставшаяся совладелица фирмы объяснила, что ключевой вопрос в деле - какой порядок вступления в компанию применять к супругу, пережившему умершего участника. В законе этот вопрос не урегулирован. Первый вариант: рассматривать ситуацию как сделку по отчуждению части бизнеса, как сказано в статье 21 Закона "Об ООО". И второй вариант - наследование.
Сегодня есть практика, согласно которой к пережившему супругу применяют такой же порядок, как к наследникам. Но у доли в уставном капитале общества двойственная природа - это одновременно и имущественные права, и корпоративные. Споров об имущественных правах вдовы не было, отметил ВС. Совладелица фирмы предлагала выплатить вдове действительную стоимость доли. Доля в компании - общая собственность супругов, но участником фирмы был только один из них. Второй супруг хоть и владеет долей в имущественном плане, но не считается участником. Поэтому у него нет корпоративных прав в бизнесе, считает ВС.
Судья ВС спросила у представителя вдовы: "А если бы она попросила предоставить ей, к примеру, баланс за прежние годы, ей должны были дать эти документы?" Представитель вдовы сказал, что ей откажут. "А если супруга придет на общее собрание и скажет, что муж болеет и, так как это общая собственность, она за него будет заседать. Женщину обязаны допустить?" Представитель согласился, что супругу не допустят.
Еще ВС спросил, почему жена умершего так быстро избавилась от доли, подарив ее матери. Оказалось, что вдова - госслужащая. В итоге суд согласился с оставшейся владелицей фирмы, что право на супружескую долю не связано с наследованием. Ключевое понятие здесь - не "переживший супруг", а "раздел имущества". Так что корпоративное участие относится к неимущественным правам, поэтому не может перейти к пережившей супруге, так как связано с личностью владельца таких прав.
ВС отменил акты нижестоящих судов.
*Определение ВС №А40-284789/2021.