По сюжету два друга, Яша и Бернар, заезжают в провинциальный отель "Роза" и не могут из него выбраться. Вокруг творится странное: постояльцы исчезают, по стенам ползут трещины, а хозяйка отеля, эксцентричная Наташа, явно имеет к этому отношение. В фильме много гротескных деталей: тигр с сигаретой, девушка со стеклянными глазами, за которой ходят розовые зайцы, человек, превращающийся в пирамидку. Музыку к картине написал в том числе сам Шмельков, а еще прозвучали композиции Сергея Курёхина в исполнении Алексея Айги. Среди источников вдохновения режиссер называл прозу Хулио Кортасара (в частности, рассказ "Захваченный дом").
"Непокой" - мультфильм для взрослых, потому что наводит на многие серьезные мысли и заставляет пофилософствовать. Впрочем, как и другие работы Леонида Шмелькова, такие как "Мой личный лось", "Очень одинокий петух", "Лола живая картошка". Но все это были коротенькие мультфильмы, а "Непокой" - длинный.
Создан "Непокой" в технике ротоскопирования, что предполагает следующее: сначала сцены снимают с актерами, а затем аниматоры покадрово перерисовывают материал, меняя пропорции, облик персонажей, скорость и ритм движений. У отеля "Роза" есть прототип - его экстерьер рисовали с конкретного существующего здания.
Кстати, мультипликатор Леонид Шмельков сейчас переживает небывалую волну популярности благодаря соцсетям. Хотя на его счету множество наград на российских и зарубежных кинофестивалях. Известность в соцсетях Шмелькову принес мультсериал про синего пса по имени Андрей.