Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей К.В. Арановского, А.И. Бойцова, Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, Ю.М. Данилова, Л.М. Жарковой, Г.А. Жилина, С.М. Казанцева, М.И. Клеандрова, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, Н.В. Селезнева, О.С. Хохряковой, В.Г. Ярославцева,
руководствуясь статьей 125 (часть 4) Конституции Российской Федерации, пунктом 3 части первой, частями третьей и четвертой статьи 3, частью первой статьи 21, статьями 36, 47[1], 74, 86, 96, 97 и 99 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации",
рассмотрел в заседании без проведения слушания дело о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Поводом к рассмотрению дела явилась жалоба ООО "Фирма Рейтинг". Основанием к рассмотрению дела явилась обнаружившаяся неопределенность в вопросе о том, соответствуют ли Конституции Российской Федерации оспариваемые заявителем законоположения.
Заслушав сообщение судьи-докладчика Г.А. Гаджиева, исследовав представленные документы и иные материалы, Конституционный Суд Российской Федерации
установил:
1. Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действующему в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада;
каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом данного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок;
не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом данного пункта соотношением.
1.1. Из представленных в Конституционный Суд Российской Федерации материалов следует, что 7 июля 2009 года на общем собрании участников ООО "Фирма Рейтинг" - граждан Р.А. Виста (владеющего долей в размере 22,5% уставного капитала), С.А. Готшалка (владеющего долей в размере 22,6% уставного капитала) и В.И. Марущака (владеющего долей в размере 54,9% уставного капитала) было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 8490 рублей до 2 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества. За это решение отдали свои голоса С.А. Готшалк и В.И. Марущак, против него проголосовал Р.А. Вист.
Общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг", прошедшее 6 августа 2009 года, признало увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов С.А. Готшалка и В.И. Марущака состоявшимся, утвердило новый размер уставного капитала, размеры долей каждого участника общества после внесения дополнительных вкладов, а также соответствующие изменения в устав общества. При этом размер доли Р.А. Виста, отказавшегося от внесения дополнительного вклада, был уменьшен с 22,5% до 0,13%, а размеры долей С.А.Г отшалка и В.И. Марущака увеличены до 29,12% и 70,75% соответственно.
Арбитражный суд Курской области, куда Р.А. Вист обратился с иском к ООО "Фирма Рейтинг", удовлетворил его требования о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников общества 6 августа 2009 года, указав, в частности, что в силу императивного характера пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад в установленный срок, - независимо от того, отказался ли он внести дополнительный вклад или пропустил установленный срок по какой-либо уважительной либо неуважительной причине (решение от 3 февраля 2010 года). Оставляя решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26 мая 2010 года, сославшись на пункт 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отметил, что общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг" было не вправе принимать обжалуемые истцом решения при отсутствии согласия всех участников общества.
1.2. Как следует из статей 74, 96 и 97 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации по жалобам на нарушение конституционных прав и свобод граждан и объединений граждан проверяет конституционность закона, примененного в конкретном деле, рассмотрение которого завершено в суде, и принимает постановление только по предмету, указанному в жалобе, оценивая как буквальный смысл проверяемых законоположений, так и смысл, придаваемый им официальным толкованием или сложившейся правоприменительной практикой, а также исходя из их места в системе правовых норм.
Нарушение пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" прав и свобод, гарантированных статьями 8 (часть 1), 17 (часть 3), 19 (часть 1) и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, ООО "Фирма Рейтинг" усматривает в том, что содержащиеся в нем положения - по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, - ограничивают для участников общества с ограниченной ответственностью возможность свободного использования принадлежащего им имущества для вклада в уставный капитал общества, поскольку позволяют блокировать решение общества об увеличении уставного капитала общества одному или нескольким участникам общества, не согласным с этим решением.
Таким образом, пункт 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации по настоящему делу в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.
2. Конституция Российской Федерации, провозглашая свободу экономической деятельности в качестве одной из основ конституционного строя (статья 8, часть 1), гарантирует каждому право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1). Конкретизируя приведенные конституционные положения, Гражданский кодекс Российской Федерации называет в числе основных начал гражданского законодательства равенство участников регулируемых им отношений, неприкосновенность собственности, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1).
Участники гражданско-правовых отношений, реализуя закрепленное статьей 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами, равно как и федеральный законодатель, осуществляя соответствующее правовое регулирование, а правоприменитель - разрешая возникший правовой спор, должны исходить из нашедшего отражение в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации общеправового принципа, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц и который применительно к сфере гражданско-правовых отношений означает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники этих правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК Российской Федерации).
Соответственно, федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт "о") и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам возможность в каждом конкретном случае находить разумный баланс интересов на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.
3. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 мая 2010 года N 11-П, в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности граждане могут самостоятельно определять сферу этой деятельности и осуществлять ее как непосредственно, так и путем создания организации, в том числе коммерческой, либо участия в ней единолично или совместно с другими гражданами и юридическими лицами; одной из разновидностей коммерческих организаций являются хозяйственные общества, которые могут создаваться, в частности, в форме общества с ограниченной ответственностью (пункт 3 статьи 66 ГК Российской Федерации) в целях ведения предпринимательской деятельности.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации урегулированы в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающим два способа увеличения уставного капитала общества - за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19).
Учитывая, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Федерального закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения и, следовательно, влечет различные правовые последствия, данная статья устанавливает и различные требования к порядку принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала: в первом случае такое решение должно приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества, во втором - решение должно быть единогласным.
Таким образом, применительно к решению об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками возможность достижения баланса внутрикорпоративных интересов с учетом имеющего конституционную значимость принципа свободы договора обеспечивается с помощью диспозитивных норм, позволяющих предусмотреть в уставе общества требование о принятии такого решения большим, чем две трети, числом голосов участников общества (судя по материалам настоящего дела, участники ООО "Фирма Рейтинг" такой возможностью не воспользовались и, следовательно, согласились на условия, установленные федеральным законодателем).
3.1. Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, как он был определен пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в первоначальной редакции, позволял участникам общества, не желавшим увеличения уставного капитала, блокировать принятие соответствующих решений: для регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, необходимо было представить в регистрирующий орган учредительные документы, а именно устав, внесение изменений в который производилось решением общего собрания большинством голосов участников общества, и учредительный договор, в который изменения могли быть внесены только единогласно; при этом в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение уставного капитала могло быть признано несостоявшимся.
Такое несогласованное нормативное регулирование привело к формированию противоречивой судебной практики рассмотрения соответствующих споров. В целях обеспечения единообразного понимания и применения судами и арбитражными судами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было принято совместное постановление пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14, в пункте 10 которого, в частности, разъяснялось, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся; при фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Ссылаясь на это постановление, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 4 марта 2008 года N 13554/07 указал, что его пункт 10 распространяется на увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества с ограниченной ответственностью, так и отдельными его участниками (третьими лицами).
В целях предотвращения злоупотребления правами, предоставляемыми обществу с ограниченной ответственностью, его участникам и третьим лицам, а также для поддержания имущественной обеспеченности деятельности общества Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" был внесен ряд изменений.
Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ныне действующей редакции единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (статья 12); решения общего собрания участников общества, касающиеся изменения его устава, в том числе в части изменения размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 и пункт 8 статьи 37). При этом из системного толкования положений его статьи 19 следует, что увеличение уставного капитала общества на основании пункта 1 данной статьи признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.
Одновременно в названном Федеральном законе предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23); решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43). Что касается возможных злоупотреблений своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, то в таких случаях защита прав остальных участников общества и общества в целом осуществляется с использованием предусмотренных гражданским законодательством юрисдикционных механизмов.
3.2. Правовое регулирование корпоративных отношений в контексте нахождения конституционного баланса интересов их участников уже являлось предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации. Обращаясь к вопросу о возможности ограничения отдельных прав участников хозяйственного общества, а именно акционерного общества - в случае выкупа образовавшихся при консолидации дробных акций и пакетов акций миноритарных акционеров, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П пришел к следующим выводам.
Предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы. Осуществляя регулирование порядка создания и правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах, исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности.
Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1).
Развивая сформулированную в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П правовую позицию, согласно которой в силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом, в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага, Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 3 июля 2007 года N 681-О-П указал на необходимость установления в законодательном порядке баланса законных интересов, с одной стороны, самого акционерного общества, которое стремится к снижению своих издержек, и, с другой стороны, его участников, чьи права затрагиваются принимаемым решением по управлению обществом, имея при этом в виду, что ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом.
Приведенные правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженные применительно к деятельности акционерных обществ, распространяются и на деятельность обладающих схожей корпоративной природой обществ с ограниченной ответственностью. Из этого следует, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
3.3. Несмотря на изменения, внесенные в правовое регулирование Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, практика арбитражных судов, основанная на постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 марта 2008 года N 13554/07, сохранилась до настоящего времени. Так, согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2010 года N 446/10 в силу императивного характера нормы статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада; интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересу конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними; с учетом этого названный Федеральный закон требует единогласного решения общего собрания участников общества, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Аналогичная позиция отражена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 сентября 2013 года N ВАС-13296/13 по делу N А41-10596/12 и в ряде других решений.
Сложившаяся практика применения арбитражными судами положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный законодатель, внося изменения в названный Федеральный закон. Между тем нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 года по делу N А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2011 года по делу N А62-5125/2010). Потребность в изменении размера уставного капитала заявителя по настоящему делу ООО "Фирма Рейтинг" была обусловлена его намерением выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру уставного капитала.
Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 6 и 47[1], частью второй статьи 71, статьями 72, 74, 75, 78, 79, 87 и 100 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации
постановил:
1. Признать пункт 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку содержащиеся в нем положения - по своему конституционно-правовому смыслу и с учетом ранее выраженных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций - не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.
2. Судебные акты по делу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг", вынесенные на основании пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в истолковании, расходящемся с его конституционно-правовым смыслом, выявленным в настоящем Постановлении, подлежат пересмотру в установленном порядке, если для этого нет иных препятствий.
3. Настоящее Постановление окончательно, не подлежит обжалованию, вступает в силу со дня официального опубликования, действует непосредственно и не требует подтверждения другими органами и должностными лицами.
4. Настоящее Постановление подлежит незамедлительному опубликованию в "Российской газете", "Собрании законодательства Российской Федерации" и на "Официальном интернет-портале правовой информации" (www.pravo.gov.ru). Постановление должно быть опубликовано также в "Вестнике Конституционного Суда Российской Федерации".
Конституционный Суд
Российской Федерации