Поделиться
Если не произойдет ничего непредвиденного, в ближайшее время может состояться настоящий прорыв российских предприятий на заокеанский фондовый рынок через Американские депозитарные расписки (АДР). Аналитики говорят о 3-5 компаниях с программами АДР третьего (высшего) уровня в ближайшие 1-2 года и еще о 10-15 в два последующих.
Эмоциональные оценки ожидаемого вовсе не кажутся преувеличенными, если учесть, что АДР россияне начали осваивать в 1995 году и за это время "американистами" стали чуть более 40 отечественных предприятий.
Напомним: АДР, Американская депозитарная расписка - это сертификат, выпускаемый американским депозитарием и подтверждающий право ее владельца на определенное количество ценных бумаг (как правило, акций) некоего эмитента, депонированных в данном банке-депозитарии.
Почему американская, а не какая-то другая ценная бумага на особом счету, объяснять не надо. Рынок США - самый емкий по объему инвестиционных ресурсов. По некоторым оценкам, на его долю приходится до половины мирового рынка капитала. И именно механизм АДР - ключ в царство толстых кошельков. АДР на акции определенного эмитента вызывает кардинальное изменение спроса и предложения за счет подключения громадного слоя американских инвесторов. Значит, эмитент имеет возможность продать свои ценные бумаги дороже, чем где-либо.
Российские предприятия, реализовавшие программу АДР третьего уровня, уже почувствовали это на себе. За одно размещение компании привлекали от 110 до 350 миллионов долларов нового акционерного капитала. Курсовая стоимость их акций в несколько раз выросла. Кроме того, сам факт торговли АДР на Нью-Йоркской фондовой бирже способствовал существенному улучшению условий привлечения средств на мировом рынке (через выпуск еврооблигаций или кредитование в крупнейших банках) - снижению ставки процента, увеличению срока долгов.
Но все это, подчеркнем, работает, когда речь идет о третьем уровне АДР. А из четырех десятков российских компаний на него вышло лишь три-две телекоммуникационные и одна продовольственная. Что же случилось с остальными?
Прежде чем получить доступ к американским инвестициям, российским компаниям придется изрядно заплатить: 100 тысяч долларов - за программу АДР первого уровня, до миллиона - второго, до 2 миллионов - третьего.
Часть из них и не ставила задачу привлечь американские инвестиции. Запуск механизма АДР понадобился для того, чтобы облегчить продажу менеджерами предприятий акций, приобретенных в ходе приватизации, и переправку выручки на счета зарубежных банков для минимизации налогообложения доходов. Позднее перед российскими менеджерами возник другой соблазн - в виде положения депозитарных договоров Bank of New York, гласящего, что в случае если американские инвесторы не пользовались правом голоса по принадлежавшим им акциям, то оно, это право, переходит к менеджменту компании-эмитента. Однако в конце концов в российское законодательство были внесены поправки, устранившие такую возможность, и корыстный интерес менеджеров к АДР заметно поостыл.
Другая категория компаний поставила во главу угла именно инвестиции, но своей задачи не решила, поскольку столкнулась с серьезными проблемами. Дело в том, что разные уровни АДР различают между собой жесткостью требований к эмитенту (в первую очередь в плане раскрытия информации) и соответственно степенью допуска на американский рынок. Последний, третий уровень, как уже говорилось, и позволяющий привлекать новый капитал, - самый жесткий с точки зрения требований и ограничений.
Для публичного размещения АДР третьего уровня необходимо предоставить всю информацию, которая раскрывается американскими эмитентами при размещении своих акций в соответствии с американскими законами. При этом все финансовые документы должны отвечать стандартам US GAAP.
Существуют исследования, утверждающие, что именно этот фактор обеспечивает американскому рынку капитала лидерство по объему инвестиционного спроса на ценные бумаги - инвестор проинформирован, значит, он защищен.
Вот к этому и оказались не готовы многие российские компании. Для кое-кого из них стал сюрпризом эффект разных методик счета, когда по российским стандартам финансовой отчетности предприятие прибыльно, а по американским - убыточно.
Российские компании с трудом раскрывают информацию о своих аффилированных лицах, своих доходах, своем прошлом. А ведь все это необходимо для американского рынка, регулирование которого предполагает, что инвестор, покупая акции при публичном размещении, должен знать все о том предприятии, часть которого он приобретает, о его крупных собственниках, его менеджерах.
Выходя на американский рынок, следует быть особенно щепетильным в вопросах собственности.
Многие крупные российские компании, созданные в процессе приватизации, к примеру, столкнулись с таким казусом. Данные бухгалтерской отчетности о стоимости зданий и сооружений нередко не совпадают с данными других документов, в частности городских реестров недвижимости. Скажем, в центре города стоит здание, используемое корпорацией и принятое ею на баланс, но права собственности на него в реестре закреплены за иным лицом. И наоборот, на окраине города выстроено огромное здание, числящееся за корпорацией по реестру недвижимости, но сама корпорация об этом даже не знает. Чтобы развязать эти узлы, не всем достало грамотности и упорства.
Кроме того, надо иметь в виду: прежде чем получить деньги от инвесторов, придется изрядно потратиться. Программа АДР первого уровня обойдется отечественному эмитенту в 100 тысяч долларов, второго - от 400 тысяч до 1 миллиона. Программа третьего уровня самая дорогая, ее стоимость складывается из обязательных налогов и регистрационных сборов (налог на операции с ценными бумагами, уплачиваемый в Российской Федерации, регистрационный сбор американской комиссии по ценным бумагам и биржам, сбор за листинг на бирже), затрат на подготовку и аудиторское заверение финансовой отчетности, оплаты услуг финансовых и юридических консультантов, на проведение road show и т.д. В сумме эти расходы могут составить от 800 тысяч до 2 миллионов долларов. Плюс комиссионные андеррайтерам, устанавливаемые в процентах к размещенному объему.
Усилия потребуются и для того, чтобы получить разрешение от регулятора российского рынка на допуск к размещению или обращению эмиссионных ценных бумаг за рубежом. Для этого надобно, чтобы ценные бумаги были включены в котировальный лист российского организатора торговли, а объем акций, который предполагается разместить за рубежом, не превышал 40 процентов общего количества акций данной категории.
Российский опыт показал, что кое-что можно выгадать и на АДР более низкого уровня. Один из таких альтернативных вариантов состоит в том, что российское акционерное общество в процессе подготовки программы АДР выкупает на себя акции, обращающиеся на внутреннем рынке. После регистрации документов в американской комиссии по ценным бумагам и биржам акции депонируются в американском банке-депозитарии, после чего в форме АДР первого или второго уровня продаются американским инвесторам. Разница между стоимостью пакета на российском и американском рынках и составляет тот, отчасти спекулятивный, ресурс, который может быть использован для инвестиций.
Существуют и другие технологии, которые российскими эмитентами пока не использовались. В частности, возможность частного размещения, предоставляемая программами ограниченных АДР. Но независимо от выбора варианта успех гарантирует только тщательная подготовка сделки, включающая структурирование объекта продажи и точечную селекцию потенциальных инвесторов.
Российским компаниям следует набраться терпения: конструкция программы АДР требует привлечения большого количества специалистов. В каждой спонсируемой программе АДР должны участвовать кастодиан и депозитарий - таково требование американской комиссии по ценным бумагам. Кроме того, возникает потребность в финансовых и юридических консультантах, регистраторах, аудиторах, брокерах, менеджерах и андеррайтерах.
На первом этапе подготовки программы АДР эмитент и консультанты вырабатывают документы, требуемые комиссией по ценным бумагам США. Параллельно подбираются кастодиан и депозитарий, а также андеррайтер, который будет размещать АДР на американском рынке. После завершения этой стадии документы направляются в комиссию по ценным бумагам и биржам США, которая рассматривает их и принимает решение о регистрации ADS (американских депозитарных акций), что означает разрешение на выпуск АДР.
Потенциальный объем ресурсов, которые могут быть привлечены через выпуск АДР третьего уровня, рынком практически неограничен. Ограничения связаны лишь с желанием и умением российских предприятий привлекать эти ресурсы, а также с экономической политикой государства и его способностью защищать интересы инвесторов и предпринимателей.