Поделиться
Речь идет об установлении механизма "вытеснения" мелких акционеров из общества. Новый закон содержит положения, позволяющие лицу, приобретшему самостоятельно или совместно с аффилированным лицом (лицами) более 90 процентов акций общества (90 процентов плюс одна акция размещенных обыкновенных акций), требовать от остальных акционеров продажи принадлежащих им обыкновенных акций общества по рыночной цене, подтвержденной независимым оценщиком.
Законопроект вводит важную правовую новеллу - миноритарные акционеры теперь обязываются продавать свои акции лицу (лицам), приобретшим более 90 процентов акций общества. В соответствии с положениями закона, если акционер не ответил на предложение о выкупе принадлежащих ему акций, то приобретатель имеет право обратиться к держателю реестра акционеров общества с требованием о списании с лицевого счета акционера акций и зачислению их на лицевой счет приобретателя. При этом денежные средства в счет оплаты выкупаемых акций у миноритарного акционера депонируются на счет нотариуса.
При таком положении дел защищаются интересы мажоритарных акционеров от ущемления миноритарными акционерами. В российской и мировой практике известны многочисленные случаи, когда акционер, владеющий незначительным количеством акций, создавал препятствия деятельности общества и другим акционерам в виде запрета органам управления выполнять свои функции, в том числе выплачивать зарплату работникам общества, причиняя при этом ущерб обществу и другим акционерам.
На первый взгляд может показаться, что данный законопроект ущемляет права миноритарных акционеров. Но именно так регулируется этот вопрос в развитых зарубежных странах, например, таких как Германия, США и Англия. Законодательство об акционерных обществах этих государств предусматривает погашение акций миноритарных акционеров с выплатой их стоимости в случае концентрации крупного пакета акций у одного лица (группы лиц). При этом права акционеров, акции которых погашаются, не считаются ущемленными, поскольку такие акционеры получают адекватное денежное возмещение, которое они могут использовать в других финансовых институтах. Кроме того, аналогичный механизм (путем обязательной продажи) вытеснения миноритарных акционеров при приобретении 90-процентного пакета акций компании предусмотрен в Директивах Европейского союза. К тому же, в целях обеспечения баланса законных интересов акционеров -владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров в законопроекте предусматривается, что решение о выкупе акций, форма требования о выкупе акций, а также решение о привлечении независимого оценщика подлежат утверждению решением общего собрания акционеров. Кроме того, законопроект содержит положения, позволяющие осуществлять судебный контроль за решениями, принимаемыми при процедуре вытеснения акционеров-миноритариев.
Предлагаемые изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" предполагают действия в отношении акционеров механизмов, гарантирующих их право на получение своевременной и достоверной информации относительно решений, принимаемых при принудительном выкупе акций, а также принцип равенства как в случае выкупа акций по инициативе акционера - владельца крупного пакета, так и по инициативе самих миноритариев.
По мнению разработчиков, новый законопроект максимально защищает права акционеров - владельцев погашаемых акций. Им выплачивается денежная сумма в размере рыночной стоимости принадлежавших им акций, определяемой на основании оценки акций, проведенной независимым оценщиком. Таким образом, законопроект устанавливает баланс взаимных интересов всех акционеров общества в случае приобретения акционером (в том числе совместно с аффилированными с ним лицами) более 90 процентов акций общества.
В этот же день Дума рассмотрела и одобрила в первом чтении еще один проект Федерального закона "О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации", Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" и признании утратившим силу Федерального закона "О разграничении государственной собственности на землю" в части совершенствования процедуры разграничения государственной собственности на землю.
Комментарий к трем последним законам читайте в следующем номере "Российской бизнес-газеты".