Поделиться
Президиум ВАС рассмотрел проект информационного письма о правах миноритариев на информацию о деятельности хозяйственных обществ.
Теперь акционеры и участники ООО не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются при запросе информации, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом. Заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) Игорь Репин рассказал "РБГ" о тонкостях нового документа.
- Игорь Николаевич, так что же обязаны и не обязаны раскрывать акционеры и участники ООО? Какие наиболее важные моменты в этом документе?
- На мой взгляд, этот документ носит в целом положительный характер, поскольку он решает споры, которые возникали при выдаче информации участнику ООО. Правда, документ в настоящее время еще обсуждается и в нем возможны изменения.
Наиболее важными положениями являются следующие: требуя предоставление информации, участник теперь не должен обосновывать свое требование, поскольку результатом неубедительного обоснования может служить отказ. С другой стороны, при требовании информации прошлых периодов отказ может мотивироваться тем, что "запрашиваемая информация не представляет интереса с точки зрения анализа хозяйственной деятельности Общества". Именно здесь и появляется возможность для злоупотребления. Впрочем, все же участнику ООО могут отказать в предоставлении информации, которая представляет коммерческую тайну, в случае если участник аффилирован с конкурентами общества.
Хочу отметить очень важный момент, который в свое время вызывал много споров. А именно - может ли участник требовать предоставление информации за период, когда он не был участником ООО. Эмитенты в таких случаях зачастую отказывали участнику (акционеру). Теперь в этом споре поставлена точка, участник имеет право на получение такой информации, но при выходе из состава ООО теряется и право на получение информации. Кстати, еще один момент, теперь участник ООО сам может копировать и фотографировать документы, если официально планирует использовать полученные копии, например, в качестве доказательства в суде. В случае же когда акционеры общества желают получить документы бухгалтерского учета и их совокупный пакет не менее 25% голосующих акций, они могут подать коллективное требование. Такого ограничения для участников ООО нет.
- Недавно вступил в силу закон об инсайде, как он скажется на работе акционерных обществ?
- Закон об инсайдерской информации призван бороться со злоупотреблениями на рынках, в частности, он предусматривает уголовную ответственность за использование инсайдерской информации и манипулирование рынками. Такой закон положительное событие, а вот будет ли он работать, как надеется законодатель? Не уверен. Не все представляют, каков он, типичный "злоупотребитель" инсайдерской информацией. Это кто, брокер, получающий информацию от своего соучастника, работающего в крупной компании? Работник биржи? Чиновник? Какую информацию они используют? Как обмениваются информацией? Какую извлекают выгоду? Да и вообще, сколько таких фактов? На эти вопросы надо знать ответы, если, конечно, мы хотим бороться с явлением, а не с отдельными разрозненными фактами. Если злоупотребления информацией и могут нанести серьезный ущерб экономике, то только тогда, когда действуют устоявшиеся группы, злоупотребляющие доступом к инсайдерской информации. Вот их и надо выявлять, отслеживая сделки и определяя те из них, которые выделяются либо отсутствием видимого экономического смысла, либо вдруг оказавшиеся очень выгодными, либо по другим критериям.
В РФ сейчас активно развивается такой институт, как независимые директора. Эти лица, являясь членами органов управления, располагают зачастую инсайдерской информацией о деятельности компании. Например, заранее знают о величине планируемых дивидендов, о сделках по приобретению активов - вся эта информация теоретически может позволить извлекать незаконную прибыль. Вполне вероятно, что деятельность некоторых независимых директоров может нарушать положения нового закона. В Ассоциации по защите прав инвесторов разрабатывается новая редакция "Положения об информационном обмене между независимыми директорами/директорами-представителями миноритарных акционеров, Ассоциацией и ее членами", которая учитывала бы новые законодательные нормы.
- В соответствии с переработкой положений ГК о юридических лицах предполагается законы об ООО и АО заменить общим законом о хозяйственных обществах. Как такие меры скажутся на участниках рынка? Понесут ли они затраты?
- Вводится новая категория - публичное акционерное общество. Публичным признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) и публично обращаются на условиях, предусмотренных законом о ценных бумагах.
К созданию и деятельности таких обществ предъявляются особые требования (к размеру уставного капитала, ведению реестра акционеров и т.д.). Существенно увеличивается размер уставного капитала. Так, уставный капитал ООО будет составлять не менее 500 тыс. рублей (в настоящий момент - не менее 10 тыс. рублей), уставный капитал АО - не менее 5 млн рублей (в настоящий момент по общему правилу: для ЗАО - не менее 100 тыс. рублей, для ОАО - не менее 1 млн рублей), уставный капитал публичного акционерного общества - не менее 100 млн рублей. При этом оплачивать минимальный уставный капитал хозяйственного общества можно будет только деньгами и две трети до регистрации.
Надо отметить, что идея увеличить размер уставного капитала давно уже обсуждается. На мой взгляд, его резкое увеличение может оказаться неподъемным для малого бизнеса. Откуда, например, у владельца обувной мастерской 500 тыс. руб. на уставный капитал? Боюсь, что введение таких норм будет иметь негативные последствия. Понятно, что это делается для борьбы с фирмами-однодневками. Но тут лекарство может оказаться хуже болезни. Бороться с такими фирмами можно и по-другому, например, исключив возможность регистрации таких фирм по утерянным паспортам.