Слаженная работа поможет выгоднее продать долю в бизнесе

В процессе роста группы компаний может возникнуть необходимость обособления части бизнеса (сегмента) для продажи. Решение о продаже может быть обусловлено как желанием избавиться от непрофильного сегмента или сегмента, который демонстрирует неудовлетворительные операционные результаты, так и возможностью выгодно продать высокодоходную часть бизнеса или привлечь стратегического инвестора для реализации многообещающего проекта.

В любом случае продавец должен определить границы сегмента для продажи, решить, следует ли проводить его предпродажную подготовку и как структурировать сделку.

Выделение сегмента для продажи может вызвать серьезные практические затруднения. Сегмент может быть как покупателем, так и поставщиком для других компаний группы и такие операции могут осуществляться по ценам, которые существенно отличаются от рыночных. В этом случае выделение сегмента может быть сопряжено с необходимостью пересмотра трансфертных цен или обоснования их рыночного уровня и может потребоваться проведение специального исследования трансфертных цен по операциям между сегментом и компаниями группы.

Для продавца также важно получить представление о налоговой нагрузке на бизнес сегмента и его исторических налоговых рисках, а также уточнить оценку его активов в налоговом учете. Для этого продавец, как правило, проводит предынвестиционное налоговое исследование сегмента. Результаты такого исследования служат информационной базой для планирования изменений, которые необходимы перед продажей бизнеса, с целью повышения его стоимости, а также для принятия решения о форме сделки (продажа отдельных активов или акций компании).

Продавец, желающий избежать существенного снижения стоимости бизнеса в результате обнаружения исторических рисков, может заранее привлечь консультантов для проведения предынвестиционного налогового исследования и, по возможности, снизить или устранить наиболее существенные налоговые риски до того, как начнется соответствующее исследование в интересах покупателя.

Эффективность предпродажной подготовки во многом определяется качеством проведенного предынвестиционного исследования

Если по результатам проведенного налогового предынвестиционного исследования исторические налоговые риски сегмента оценены как средние или низкие, мероприятия в рамках предпродажной подготовки, как правило, включают подготовку недостающей документации, подтверждающей заявленные налоговые вычеты, изменение внутренних политик и процедур, связанных с расчетом налогов, а также снижение рисков трансфертного ценообразования. Такие мероприятия, как правило, проводятся только в отношении тех исторических рисков, сумма которых является существенной, тогда как в отношении несущественных рисков предпродажная подготовка может быть нецелесообразной или изменения могут быть оправданы только в отношении будущих операций.

В этом случае продавец может либо выделить сегмент для продажи путем проведения реорганизации в форме выделения (если сегмент представляет собой часть бизнеса одного юридического лица) или присоединения (если отдельные операции, составляющие сегмент, осуществляются через нескольких юридических лиц). Проведение реорганизации в форме выделения и присоединения, в общем случае, не приводит к возникновению дополнительных налоговых обязательств, однако может повлечь за собой выездную налоговую проверку реорганизуемых компаний, в ходе которой могут быть выявлены исторические налоговые риски. Поэтому проведение реорганизации можно считать предпочтительной стратегией в рамках предпродажной подготовки только в том случае, если реорганизуемые компании не подвержены существенным историческим налоговым рискам.

Если в ходе предынвестиционного исследования выявлены существенные исторические налоговые риски, имеющие высокую вероятность, для недопущения существенного снижения стоимости бизнеса продавец может принять решение о переводе бизнеса сегмента для продажи в новое юридическое лицо. Как правило, перевод бизнеса на новое юридическое лицо осуществляется в форме продажи активов и обязательств сегмента, вновь созданной компании, не подверженной историческим налоговым рискам по рыночной цене.

Эффективность предпродажной подготовки во многом определяется качеством проведенного предынвестиционного исследования. Поэтому целесообразно сформировать проектную команду, которая будет сопровождать сделку от начала до конца: работа с одним консультантом в рамках проведения предынвестиционного налогового исследования и оказанию услуг по предпродажному структурированию существенно сокращает расходы. Качество налогового исследования также во многом зависит от того, насколько правильно выбраны приоритеты исследования и как спланирована работа на проекте.

Для успешной продажи важно, чтобы руководство компании и консультанты, сопровождающие сделку, работали как одна команда. При этом следует учитывать, что менеджмент может негативно воспринять перспективу продажи сегмента, полагая, что они могут быть не востребованы новыми собственниками. Поэтому на ранних стадиях процесса выделения сегмента для продажи стоит задуматься о системе вознаграждения его руководству, например, на основе стоимости акций. Своевременное внедрение и грамотное документальное оформление системы премирования менеджмента на основе акций позволит не только удержать ключевой персонал, но и заявить налоговые вычеты в отношении расходов на выплату премий.