Новости

28.10.2014 00:03

Армадагеддон: изнанка сложного конфликта

Затяжной корпоративный спор в IT-компании "Армада" привел к падению ее акций на Московской бирже на 40%, и это еще не все потери
С публичным заявлением о конфликте в ОАО "Армада" первым выступил Герман Каплун в марте этого года, обвинив менеджмент компании в нарушении прав акционеров по вопросам досрочного переизбрания совета директоров. Он заявил тогда, что представляет интересы 25% акционеров, "недовольных тем, как управляется компания".

Герман Каплун известен как один из руководителей холдинга РБК. В ходе кризиса 2008 года холдинг, как писали СМИ, потерял часть своей стоимости и был впоследствии приобретен группой ОНЭКСИМ Михаила Прохорова. По данным источников в СМИ, против топ-менеджеров компании, включая Германа Каплуна, было выдвинуто обвинение в том, что они не вернули РБК кредит на 46 млн долларов.

Главой группы компаний "Армада" с момента ее создания и до 2014 года был Алексей Кузовкин, который полагает, что претензии Г. Каплуна к управлению компанией не обоснованны: "С момента выхода "Армады" на IPO в 2007 году рост выручки компании каждый год превосходил темп роста российского IT-рынка, а в 2014 году "Армада" вошла в Топ-20 крупнейших IT-компаний России по версии РА "Эксперт" и Топ-10 разработчиков программного обеспечения. В число заказчиков "Армады" входило более 1200 организаций, в том числе 75 компаний из Топ-100 российской экономики".

Основную долю выручки "Армада" получала от государственных структур. Платой за большую долю госконтрактов была очень сильная сезонность выручки. Свыше 70 ее процентов каждый год приходилось на второе полугодие, а запас денежных средств, который накапливался на балансе "Армады" к концу года, затем расходовался на операционную деятельность и лишь в конце года опять восстанавливался.

Старые новые лица

Аналитики обращали внимание на то, что в "Армаде" был очень большой для российской компании freefloat - в свободном обращении на бирже находилось около 60% акций. Оставшиеся 40% контролировали основатели РБК (Герман Каплун, Александр Моргульчик, Дмитрий Белик) и Алексей Кузовкин (владевший 7% "Армады"). Основателей РБК называли "спящими акционерами" - с 2009 года они не входили в совет директоров и не принимали участия в управлении компанией, которой управляли А. Кузовкин и его команда. Однако в 2014 году между мажоритарными акционерами произошел конфликт.

В марте 2014 года Г. Каплун выступил в прессе с заявлением о том, что недоволен стратегией компании, составом совета директоров, политикой работы компании с акционерами. Аналитики признавали, что это были скорее популистские заявления, чем реальные планы изменения стратегии компании. Прежде всего потому, что подкрепил новую стратегию Г. Каплун голословно, не представляя никаких документов, а лишь через публикации в СМИ выдвинув обвинения против бывшего менеджмента "Армады" в выводе средств из компании. Происходил ли вывод средств на самом деле?

Если отвечать коротко, то подобные схемы вывода, как считают эксперты, в принципе невозможны в случае "Армады", так как более 80% ее контрактов заключены с государственными компаниями. Контроль государственных тендеров, выполнения работ, расходования средств и, главное, конечного ИТ-продукта (акты сдачи-приемки готовых заказов) в таких случаях очень серьезный и осуществляется сразу несколькими государственными ведомствами. Если бы средства были выведены, как утверждается в некоторых публикациях в СМИ, то выполнение контрактов наверняка бы сорвалось, ИТ-проекты не были бы выполнены и у госкомпаний-заказчиков были бы претензии к "Армаде". Таковых претензий нет, все контракты выполнены согласно договорам. Более того, "Армада" прошла с 28.05.2014 по 3.09.2014 г. выездную налоговую проверку, которая установила отсутствие каких-либо серьезных нарушений финансового характера.

25 июня состоялось очередное собрание акционеров ОАО "Армада". Оно прошло как обычно. На собрании был переизбран совет директоров, который с 2007 года состоял из топ-менеджеров компании, реально принимающих участие в ее работе. Г. Каплун и его партнеры в состав совета не вошли.

Но 21 июля на основании решения Арбитражного суда г. Москвы было проведено внеочередное собрание акционеров, инициированное принадлежащей Г. Каплуну офшорной компанией ARSENAL ADVISORS LTD. Большинство в новом совете заняли друзья Г. Каплуна, не имевшие ранее никакого отношения к управлению "Армадой".

Оба решения оспорены

На следующий день после этого Алексей Кузовкин сделал заявление, где сообщил о своем видении ситуации. "С конца 2013 года, - отметил он, - со стороны ограниченного круга инвесторов, имеющих отношение к Герману Каплуну, мне поступали безальтернативные предложения выкупить его долю в компании по цене, существенно превышающей рыночную стоимость, за счет привлечения заемных средств. Отказ от этого предложения и стал единственной причиной смены совета директоров".

"Исходя из всех перечисленных обстоятельств, я не считаю для себя возможным оставаться и работать в компании", - заявил затем А. Кузовкин и ушел из компании, а также обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "Армада" от 21 июля. У ОАО "Армада" как ответчика в этом споре будут два представителя. Один станет действовать на основании доверенности, выданной генеральным директором ОАО "Армада" И.Е. Горбатовым, а второй - по доверенности, выданной гендиректором ОАО "Армада" В.Г. Подольским.

В определении суда о назначении дела к судебному разбирательству говорится: "Поскольку в ОАО "Армада" существует корпоративный конфликт, в судебное заседание допущены все явившиеся представители этого общества".

Действительно, в суде от имени ОАО "Армада" действуют два генеральных директора, избранные "старым" и "новым" составом совета директоров, при этом в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа общества по-прежнему числится И.Е. Горбатов.

Но есть и третий генеральный директор - Андрей Возняк, избранный на эту должность решением совета директоров под председательством А. Кузовкина 11 июля. Информация о факте, связанном с назначением А. Возняка на должность генерального директора ОАО "Армада", раскрыта в соответствии с требованиями законодательства на официальной странице раскрытия информации и на официальном сайте общества. Официальные документы и протокол заседания совета директоров, подтверждающие факт увольнения А. Возняка и назначения В. Подольского, не опубликованы ни на ресурсах общества, ни в каких-либо других источниках раскрытия информации, хотя во многих публикациях В. Подольский называется генеральным директором ОАО "Армада".

На официальном сайте "Армады" www.armd.ru можно ознакомиться с заявлением А. Возняка к совету директоров, возглавляемому Г. Каплуном, в котором он опровергает достоверность фактов, изложенных в опубликованных центральной прессой статьях "Армада легла на дно" и "Совету директоров "Армады" стало нечем управлять" об исчезновении имущества общества и его документов. Факт наличия лишь небольшого числа сотрудников в одном из многих занимаемых помещений он объясняет запланированным переездом, а в заключение просит принять меры, обеспечивающие выполнение обязательств по существующим контрактам на сумму более 3,2 млрд рублей, защиту интересов клиентов, сотрудников и всех акционеров ОАО "Армада".

Отдельно необходимо обратить внимание на то, что в этих статьях А. Возняк утверждает, что Армада продолжает работать в нормальном режиме, тем не менее, не ссылаясь ни на какие документы или объективные доказательства, эта явно субъективная информация была опубликована и вполне могла вызвать падение цены на акции компании.

"Черная пятница" для "Армады"

Можно сказать, что отсутствие бесспорно легитимных органов управления ОАО "Армада" усугубляется тем, что ни на одном из собраний акционеров не была утверждена годовая бухгалтерская отчетность, также не удалось избрать ни Ревизионную комиссию, ни аудиторов общества.

По мнению экспертов, не может не вызвать удивление тот факт, что новый состав совета директоров вместо того, чтобы сфокусироваться на обеспечении выполнения действующих контрактов и заключении новых, выборе и утверждении аудитора, утверждении годовой отчетности, выработке новой стратегии развития компании, проведении разъяснительной работы с клиентами и акционерами о текущем состоянии и планах положительных преобразований, сосредоточился на PR-активности. Ведутся невнятные разговоры о "невыявленных, но предполагаемых" проблемах в ОАО "Армада", вдруг появляются какие-то претензии к бывшему менеджменту. И все это на фоне полного отсутствия фактов о каких-либо нарушениях от органов полиции, налоговой инспекции, надзорных органов ЦБ и ММВБ.

События, тем не менее, шли своим чередом. В частности, 13 августа А. Моргульчик, не имея полномочий, от лица "Армады" подал в ОВД Донского района г. Москвы заявление о якобы совершенной краже имущества "Армады", не подкрепив его никакими, хоть сколько-нибудь значимыми доказательствами. Ответ на заявление - соответствующий: "По сути заявления, поданного А. Моргульчиком в ОВД Донской, сотрудниками полиции была оперативно установлена его безосновательность и вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в связи "с отсутствием события преступления".

Через два дня, 15 августа, в одной из центральных газет была опубликована статья под названием "Армада легла на дно", содержащая также явно субъективные сведения о текущем состоянии "Армады", которые также могли оказать влияние на спрос и предложение акций ОАО "Армада", их цену и объем торгов.

О падении акций, кстати, сообщили и другие СМИ, отметив, что после падения в течение трех дней на бирже прошли аномально высокие объемы торгов бумагами "Армады": около 18% акций стоимостью 163 млн руб. сменили владельцев.

Там же высказывалось предположение, что покупателем акций могла выступить одна из структур "Альфа-групп". Предположение подкреплялось тем фактом, что новым гендиректором "Армады" 18 августа был якобы назначен Виталий Подольский, ранее работавший финдиректором в подконтрольном "Альфа-групп" ретейлере Х5 Retail Group.

Как считают эксперты, совокупность вышеописанных событий и действий может свидетельствовать об умышленном и целенаправленном манипулировании рынком. В результате в ущерб интересам всех акционеров, но в интересах собственных, хорошо скоординированная группа лиц путем распространения субъективной информации о якобы плачевном состоянии дел в компании, как правило, создает негативный информационный фон. Ну а дальше - совсем просто: искусственно снижается стоимость акций с целью их последующего приобретения по заниженной стоимости для увеличения собственной доли и последующего получения полного контроля над компанией и ее финансовыми потоками. Естественно, никто не забывает заранее обвинить во всех предполагаемых и планируемых проблемах с имуществом и активами компании ее предыдущий менеджмент.

Судебные перспективы

Помимо судебных споров о признании недействительными решений собраний акционеров "Армады", на которых избирался совет директоров, в ближайшее время Арбитражный суд Москвы приступит к рассмотрению исков ОАО "Армада", поданных в логике "возвращения активов".

Подача исков была предварена несколькими публикациями в СМИ, в которых изложены представления Г. Каплуна и А. Моргульчика об "утраченных активах" на общую сумму порядка 2 млрд рублей. Тексты имели фельетонные заголовки ("Бабушка русского IT", "Казус Кузовкина" и проч.) и в очередной раз сообщали широкой аудитории о фактическом крахе бизнеса "Армады" по причине противоправных действий ее бывшего менеджмента. Однако в возбуждении уголовных дел по якобы имевшим место фактам хищения имущества "Армады", на которых настаивал Г. Каплун, правоохранители отказали.

Странная стратегия

Число публикаций с упоминанием предыдущего менеджмента "Армады" в негативном ключе в цитатах нового менеджмента за последнее время превысило 50. При этом, судя по всему, ведется классическая черная пиар-кампания, основной целью которой является оказание давления на правоохранительные и судебные органы. Аналитики задаются вопросом, зачем новые капитаны разрушают компанию, которую сами же и возглавляют, и как это сочетается с планами по развитию бизнеса.

А планы были грандиозные. На вопрос журналиста "есть ли у вас новая команда менеджеров, которые могли бы управлять компанией", Каплун ответил: "Все узнаете в свое время. Сначала выбор генерального директора. Остальное потом".

Также в интервью СМИ Г. Каплун упоминает, что, будь он в совете директоров "Армады", он планировал бы "использовать свободные деньги компании в первую очередь для поглощений, что не могло бы не отразиться на росте бизнеса и стоимости акций".

У Каплуна богатая история поглощений. Недавно электронные СМИ рассказали некоторые свежие подробности работы его нового "бизнес-проекта" (в партнерстве с помощниками - Александром Моргульчиком и, возможно, Артемом Инютиным - оба новые члены совета директоров "Армады") - венчурного фонда TMT Investments PLC. Этот фонд привлекает средства от инвесторов (в 2011 году компания провела IPO на Лондонской фондовой бирже и привлекла 20 млн долларов) и вкладывает их в проекты, консультантами которых являются Каплун, Моргульчик и Инютин.

Например, проект Anews. Он, правда, разрабатывался в другом фонде - 101startup, но среди его акционеров журналисты уверенно называют тех же Каплуна, Моргульчика и Инютина. СМИ утверждают, что сравнительно недавно акции этого фонда, принадлежащие А. Инютину, приобрели две компании - Ubenord Investments Limited и Menostar Holdings Limited, бенефициаром которых является Г. Каплун. Схема кажется на первый взгляд слегка запутанной. Но выгод от нее эксперты видят достаточно.

Во-первых, таким образом тот же Каплун мог бы вывести деньги инвесторов из TMT Investments PLC. Во-вторых, можно ведь свободно завысить цену на подобных сделках. А это значит, что Каплун и его партнеры банально раскручивают капитализацию TMT Investments PLC в ожидании новых наивных инвесторов. А новые инвесторы скорее всего еще не сталкивались ни с подобными схемами, ни конкретно с упомянутыми выше акционерами, бенефициарами, предпринимателями.

Она утонет?

Информация о затянувшемся корпоративном конфликте, судебные споры, фактическая неуправляемость "Армады" стали препятствием для сохранения прежних и появления новых клиентов и партнеров компании.

Ключевой актив IT-компании - это люди, способные производить разнообразную ИТ-продукцию. Затянувшийся конфликт закономерно привел к их уходу из компании, и вернуть их в "Армаду" путем судебного и уголовного преследования с очевидностью невозможно. Так зачем же Г. Каплун и А. Моргульчик продолжают топить "Армаду"?

Одним из объяснений может быть, что новые акционеры, купившие акции компании, после того как из нее ушел менеджмент, находились под влиянием Г. Каплуна и А. Моргульчика, обещавших многократный рост стоимости акций, которого не произошло.

И теперь настало время отвечать за свои слова. И одним из вариантов "выкрутиться" является обвинение кого угодно в чем угодно, только чтобы снять ответственность с себя.

Любой новой команде менеджеров понадобится столько же времени, сколько и старой, чтобы восстановить работоспособность компании. И Г. Каплун и А. Моргульчик это понимали. А вот понимали ли это новые инвесторы, неизвестно.

Возможно, предполагают эксперты, Г. Каплун и А. Моргульчик преследуют какие-то свои личные цели, пытаются спасти амплуа успешных бизнесменов, но никак не бизнес "Армады". А без бизнеса компания не стоит даже текущей рыночной капитализации .

Добавьте RG.RU 
в избранные источники