Поделиться
Если идея будет реализована, это будет означать возврат государственного контроля над деятельностью независимых оценщиков.
О новом механизме защиты акционеров заявил на этой неделе первый заместитель председателя Банка России Сергей Швецов. Речь идет о выкупе акций меньшинства акционеров по заниженным ценам. "Это безусловно нарушает права миноритарных акционеров. Вот эти права через этот механизм мы и попытаемся сохранить", - пояснил Сергей Швецов.
Он уточнил, что в подобных случаях регулятор будет проводить повторную оценку стоимости выкупа акций у миноритариев. Если повторная оценка будет существенно отличаться, то она будет признаваться в качестве той, которую должен использовать мажоритарный акционер при выкупе акций с рынка, сказал Сергей Швецов.
Так в чем проблема? Дело в том, что общее собрание акционеров может принимать так называемые существенные, или значимые для корпорации, решения. Ими могут быть решения о реорганизации корпорации, об исключении акций из котировального списка фондовой биржи. Кроме того, существенным решением может быть одобрение крупной сделки, цена которой превышает половину стоимости активов, а также изменение прав по ценным бумагам в сторону их уменьшения.
Если 75 процентов участвующих в собрании акционеров приняли такое решение, то статья 72 Закона об акционерных обществах предоставляет право требовать выкупа акций тем акционерам, кто голосовал против или не участвовал в собрании. Но закон не только защищает "миноров" или меньшинства акционеров, но и корпорации от чрезмерного оттока капитала. Поэтому он ограничивает максимальную сумму выплаты: на выкуп акций не может быть израсходована сумма, превышающая 10 процентов от стоимости чистых активов.
В этом случае вопрос о цене выкупа может быть социально острым, рассказал "РГ" профессор РАНХиГС при президенте РФ Андрей Глушецкий. Законом применяется принцип пороговой цены: цену выкупа определяет совет директоров, она должна быть не ниже определенной независимым оценщиком (привлечение которого является сегодня обязательным). А случаи недобросовестной оценки сейчас не редкость. За нее должен отвечать оценщик. Однако зачастую жадный либо не очень умный менеджмент самого заказчика требует от такого оценщика проведения несправедливой оценки.
Если она неадекватна, то количество недовольных зависит от явки собрания. И это может быть не только лишь 25 процентов акционеров корпорации. Если в собрании приняли участие владельцы лишь 51 процента акций и три четверти из них приняли значимое для компании решение, то по закону теоретически 63 процента акционеров могут негативно оценить для себя последствия такого решения.
В этом случае у таких акционеров кроме права оспорить якобы несправедливую оценку стоимости выкупа в суде есть еще и возможность прямо обратиться в саморегулируемую организацию (СРО) профессиональных оценщиков с жалобой на ее члена. Но порой у "миноров" нет интеллектуальных, организационных и финансовых ресурсов, чтобы адекватно отстоять свои интересы в суде. И ЦБ хочет им помочь.
Своей инициативой госрегулятор фактически высказывает недоверие к работе СРО оценщиков, считает Андрей Глушецкий. Ведь если раньше независимых оценщиков лицензировало государство, то теперь же СРО сами борются за чистоту своих рядов. "Если идея будет реализована, то это фактически вернет государственный контроль", - замечает эксперт.
Если реализации инициативы будет дан ход, то Банку России придется создавать профессиональную структуру, которая будет оценивать достоверность отчетов. А в случае выводов о недостоверности у ЦБ должно быть право выхода в суд с иском в защиту третьих лиц. К слову сказать, сегодня оспаривать отчеты оценщиков могут только акционеры или их корпорации. Такую возможность может получить и Банк России.
Инициатива Центрального банка документарно пока не оформлена. "Пока это только предмет для обсуждения в Госдуме", - добавил Сергей Швецов. Если инициатива будет реализована, то поправки будут вноситься в Закон об акционерных обществах.