Новости

21.07.2015 00:48
Рубрика: Экономика

Двое на одном стуле

Текст: Владимир Минеев (адвокат, управляющий партнер МГКА "Минеев и партнеры")
Почти год компании несколько лиц сразу и без доверенности могут представлять гражданско-правовые интересы юридического лица. Однако бизнес не спешит назначать в компании двух и более директоров.

Рассмотрим достоинства и недостатки решения о назначении двух директоров. Например, в крупных холдингах удобно иметь нескольких директоров, которые могут курировать один или несколько проектов и наделить их расширенными полномочиями. В компаниях поменьше это бывает удобно, когда один директор в командировке или в отпуске, то в такой ситуации другой директор сможет подписать срочный документ без доверенности и деятельность компании не застопорится.

Однако, наряду с этими удобствами, возникает риск злоупотреблений, когда один директор может заключить сделку в свою пользу или не учесть важных обстоятельств, которые известны другому директору. В компании, где имеются несколько директоров, важно жестко разграничить отдельные полномочия и зоны ответственности, чтобы исключить путаницу, чьи распоряжения работникам выполнять в первую очередь, а чьи во вторую или в третью.

Если у компании сразу несколько директоров, то информация о предоставленных должностным лицам полномочиях должна обязательно присутствовать в учредительном документе юридического лица. Полномочия и обязанности каждого единоличного исполнительного органа в такой ситуации нужно прописывать очень четко, конкретно и отдельно по каждому представителю. При этом можно предусмотреть, что назначенные директора действуют совместно или независимо друг от друга. Например, вы указываете в уставе компании, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор и финансовый директор. Вы решили, что генеральный директор утверждает цены на продукцию общества, а финансовый директор смету доходов-расходов общества. Таким образом утверждено разграничение полномочий и независимость руководства. Но если вы специально укажите, что цены на продукцию общества должны утверждаться генеральным и финансовым директорами совместно, то на практике это будет означать, что указанные цены один директор уже своей подписью утвердить не сможет. Это пример совместного руководства директоров.

Сведения о том, что право выступать от имени юридического лица предоставлено нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга - подлежат обязательному включению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Как организации внести изменения в ЕГРЮЛ, что у нее станет два и более руководителей, является одним из часто задаваемых вопросов налоговикам и юристам.

Если вы решили, что у компании будет два, три и более директоров, то необходимо внести в учредительный документ юридического лица изменения. Компания должна предоставить в регистрирующий орган, а в Москве это налоговая инспекция N 46 заявление о государственной регистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@, предоставить решение о внесении изменений в учредительные документы, устав в новой редакции с изменениями в двух оригинальных экземплярах и квитанцию об уплате госпошлины.

Чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о новых лицах, которых вы уполномочиваете выступать от имени компании, в регистрирующий орган должно быть предоставлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 г. N ММВ-7-6/25@. При этом заполнять отдельное заявления на каждого нового директора не требуется.

Кроме устава юридического лица внести изменения необходимо в локальные нормативные акты хозяйственного обществ, например, в правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции и штатное расписание. Если компания не внесет изменения в эти документы, то у нее могут возникнуть проблемы с разграничением компетенции как между руководством и подчиненными, так и во взаимодействии с контрагентами. Очевидно, что если у юридического лица появилось несколько директоров, то с каждым из них потребуется заключить трудовой договор, в котором должны быть тщательно прописаны полномочия и границы ответственности.

Отдельно остановлюсь на рисках, которые существуют для компании и лиц, где действуют несколько директоров. По требованию юридического лица, его учредителей или участников директора должны будут возместить убытки, причиненные организации по их вине. Аналогичная ответственность предусмотрена Гражданским кодексом РФ для членов коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков. Также за убытки, причиненные по его вине, ответит лицо, имеющее фактическую возможность определять действия организации и давать указания директору, членам коллегиальных органов юридического лица.

Право наделять директорскими полномочиями нескольких лиц в компании имеют не все, например это не распространяется на те юридические лица, которые осуществляют свою деятельность через своих участников, а не через органы управления, например полные товарищества и товарищества на вере (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

Правом ввести несколько директоров могут воспользоваться юридические лица, созданные в организационно-правовой форме хозяйственных обществ, т.е. это акционерные общества или общества с ограниченной ответственностью. Что касается ООО, то у них активности по назначению нескольких директоров пока не наблюдается. Совсем другое дело акционерные общества, где в силу своих интересов и задач акционерам может быть интересно и выгодно применение данного механизма.

Если в уставе будет предусмотрено положение о нескольких директорах, то это будет, с одной стороны, удобным решением для обеспечения бесперебойного исполнения возникающих хозяйственных вопросов, не нужно назначать исполняющего обязанности руководителя, отслеживать доверенности, ждать руководителя из отпуска и т.п.

Вариант с несколькими управленцами интересен в первую очередь иностранному участнику в российской компании, чтобы "разделять и властвовать" наравне с российской стороной, что повышает привлекательность ведения бизнеса в нашей стране. Назначение нескольких директоров для усиления контроля может понадобиться любому хозяйственному обществу, участники которого заинтересованы в сохранении и наращении активов. Также не исключено, что общества, которые имеют представительства, захотят назначать на местах директоров, действующих по уставу компании.

Экономика Бизнес Экономика Финансы Налоги Налоговое право
Добавьте RG.RU 
в избранные источники