Новости

13.10.2015 00:49
Рубрика: Экономика

Соглашение для несговорчивых

Акционеры получат право выкупить долю другого в случае разногласий
Текст: Александр Кыров (управляющий партнер МГКА "Система права")
Одной из последних законотворческих инициатив минэкономразвития является предложение внести изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части содержания акционерного соглашения. В частности, предлагается предусмотреть право или обязанность одного из акционеров выкупить долю другого, например, в случае разногласий либо определенных решений общего собрания акционеров. Насколько поправки помогут владельцам компаний заранее договориться о разрешении спорных корпоративных ситуаций?

Действующая редакция Закона "Об акционерных обществах" (ст. 32.1.) определяет акционерное соглашение как договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. При этом стороны договора обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Соглашением может быть предусмотрена также обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом. Акционерное соглашение должно заключаться в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Правоприменительная и судебная практика показывает, что при составлении соглашения акционеры в большинстве случаев предусматривают в документе положения, которые регламентируют отношения и действия сторон, возникающие при наличии спорных или тупиковых ситуаций. И хотя договором могут предусматриваться способы обеспечения исполнения вытекающих из него обязательств и меры гражданско-правовой ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, само соглашение может быть оспорено в суде, либо его исполнения придется добиваться в судебном порядке.

Корпоративные конфликты возникают же в силу различных причин: расхождение взглядов акционеров на стратегию развития компании, отсутствие (сокрытие) информации о ее деятельности, несогласие с действиями руководящих органов управления и принятыми ими решениями, сомнительность заключаемых компанией сделок и т.п. С другой стороны, может возникнуть ситуация, при которой акционеры не смогут достигнуть согласия по какому-либо существенному вопросу деятельности компании, и важное решение не будет принято по причине недостаточности количества голосов у одного из акционеров. Одним из самых распространенных последствий такой ситуации является либо желание одного из акционеров выйти из бизнеса, продав свои акции, либо желание другого выкупить акции "несговорчивого" партнера.

Стандартные правовые механизмы, подробно регламентированные акционерным законодательством, включают процедуры приобретения и выкупа акционерным обществом (АО) собственных акций. При этом приобретение и выкуп - принципиально разные типы корпоративных действий, преследующие различные цели, и, как следствие, по-разному регулируемые законодательством. Приобретение осуществляется на основании решения соответствующего органа управления общества, то есть является его добровольным действием. Выкуп акций осуществляется по требованию акционеров в силу закона, т.е. выступает принудительной мерой для АО. Именно эта процедура сегодня является тем самым правовым институтом, позволяющим бывшим партнерам расстаться в установленном законом порядке.

Согласно ст. 75, 76 Закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях: реорганизации АО или совершения крупной сделки; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права; принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества.

Для выкупа также необходимо, чтобы совет директоров определил цены для выкупа акций не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий АО, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Обязательно, чтобы требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций было предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Только по истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Таким образом, с одной стороны, процедура выкупа акций представляет собой длительный во времени процесс, сопряженный с необходимостью выполнения предписанных законом обязанностей. С другой стороны, акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Эти ценные бумаги должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к АО. В ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала АО, погасив указанные акции.

В связи с этим нововведение, предложенное минэкономразвития, в значительной мере будет способствовать разрешению возникшего корпоративного конфликта, т.к., во-первых, устраняет излишние процедуры, связанные с выкупом акций, во-вторых, изменяет его субъектный состав - покупателем становится не общество (промежуточное звено), а заинтересованный акционер.

Экономика Бизнес