Новости

27.10.2015 00:47
Рубрика: Экономика

Информация в избытке

Права миноритарных акционеров будут пересмотрены
Главным результатом взаимодействия "круглого стола" ОЭСР - Россия по корпоративному управлению в 2012-2014 годах стало принятие в прошлом году Кодекса корпоративного управления (ККУ), и задача на 2015-2017 годы его оптимальное применение, с наибольшей пользой для корпораций и их акционеров. На прошедшем заседании "круглого стола" первый зампред ЦБ РФ Сергей Швецов отметил, что одна из задач сделать режим корпоративного управления привычным для тех инвесторов, которые вкладывают в российские акции и предоставляют средства российским корпорациям.

"Унификация с международными правилами снижает стоимость изучения иностранными инвесторами российской действительности, делая эти инвестиции для нас более выгодными и дешевыми. Доступ к капиталу упрощается", - сказал он.

Швецов подчеркнул, что корпоративное управление больше, чем внедрение кодекса. Это нахождение баланса интересов между сотрудниками предприятия, окружающей средой, миноритарными и мажоритарными акционерами, менеджментом, правительством. Это сложная конструкция, которая позволяет предприятию быть эффективным, выполнять свои функции и достигать хороших результатов, удовлетворяя интересы всех стейкхолдеров. "Мы должны добиться вдумчивого понимания менеджментом компании, советами директоров тех АО, публичных прежде всего, ценности внедрения этого кодекса, - добавил он. - Бездумное, формальное внедрение может навредить, не повысить инвестиционную привлекательность, а наоборот, вызвать отторжение инвесторов, потому что нет ничего хуже, когда по букве кодекса процедура соблюдается, но дух его нарушается". Особенно это касается процедуры comply or explain, т.е. "исполняй или объясни". Речь идет о том, что если компания не выполняет какое-либо требование кодекса, она должна подробно разъяснить, с чем это связано. По словам Швецова, в некоторых отчетах встречаются "абсолютно неадекватные ответы", почему не соблюдаются те или иные принципы кодекса. Он назвал диалог с инвесторами и другими стейкхолдерами через короткие фразы без разъяснений очень опасной тенденцией.

По мнению Швецова, для соблюдения баланса интересов необходимо пересмотреть право миноритарных акционеров запрашивать дополнительную (непубличную) информацию у эмитента. "Давайте пересмотрим то, что раскрывается, но уберем право дополнительно запрашивать информацию.

Если миноритарий начинает выполнять ревизионную функцию, это значит, он не доверяет совету директоров, внешнему и внутреннему аудиту, менеджменту. Зачем он тогда вообще участвует как акционер, что это за миссия инвестора, который вложил 14 рублей и купил несколько акций по улучшению корпоративного управления в компании?" - сказал он.

Есть информация, которая избыточно раскрывается и ведет к дополнительным издержкам. По словам Швецова, надо посмотреть, что раскрывается, как, в какие сроки, и после этого поднять дискуссию о качестве аудита. "Я считаю, что для публичных компаний очень важен аудит фактической реализации бизнес-модели и сопоставление этой реализации с объявленной стратегией. Потому что, когда вы покупаете акции, вы покупаете не только текущий баланс, но и ее будущее. Если заявленная стратегия и фактические действия менеджмента - это разные вещи, то это ничем не отличается от искажения отчетности. Вы приобретаете неправду, случайное событие, этого быть не должно", - отметил он.

Глава Росимущества Ольга Дергунова обратила внимание, что, когда речь идет о таких сложных инструментах, как ККУ или ключевые показатели эффективности, имеются в виду 53 крупнейшие компании ("Роснефть", "Аэрофлот", "Газпром" и др.). Для всех них составлены так называемые план-графики внедрения принципов кодекса, причем, по словам Дергуновой, это не формальные документы: каждая компания указала, что может, а что не может внедрить. "Просто степень коммуникации и взаимодействия с регулятором пока у всех компаний разная, - добавила она. - У публичных, привычных к дискуссии документ значительно более структурирован и насыщен. Объясняется, почему та или иная норма внедряется или требует отложения". Но есть и те, кто только начинает понимать, что такое совет директоров и зачем нужен комитет по аудиту. Они находятся "на другом этапе познания", тем не менее план-график у них есть.

Как рассказала управляющий директор по развитию первичного рынка и клиентской поддержке Московской биржи Анна Василенко, реформа листинга дала эмитентам мораторный период на два года с точки зрения корпоративного управления. Они должны выполнять эти требования к июлю 2016 года, но ЦБ сейчас работает над новым приказом о листинге, где этот срок сдвинется на октябрь будущего года. Это нужно для того, чтобы у эмитентов было больше возможностей использовать следующий сезон годовых собраний для внесения изменений в свои корпоративные документы.

Согласно исследованию Российского института директоров, в котором рассматривались 96 публичных компаний, все они разместили привилегированные акции с такой же номинальной стоимостью, что и у обыкновенных акций. Также большинство раскрыли положение о дивидендной политике на сайте. К негативной практике отнесено то, что совет директоров проводит оценку независимости кандидатов в члены совета директоров только в 28% компаний. Только в 9% председателем совета директоров избирается независимый директор.

Директор департамента корпоративного управления, исполнительный секретарь совета директоров компании "Аэрофлот" Алексей Мелехин рассказал, что компания привлекла внешних экспертов для того, чтобы проанализировать, какие требования ККУ уже соблюдаются в компании, а какие предстоит внедрить. В итоге была составлена "дорожная карта", в которой были прописаны механизмы и конкретные сроки внедрения недостающих элементов корпоративного управления. По его словам, проводился анализ, в том числе анализ рисков и первоочередности внедрения. На его основе тот или иной механизм либо включался в "дорожную карту", либо готовились аргументы, почему он не реализуется (специфика деятельности, структура АО и т.д.). Одним из стимулов было то, что в ключевые показатели эффективности ряда топ-менеджеров включили исполнение "дорожной карты".

Инфографика "РГ" / Антон Переплетчиков / Елена Шмелева
Экономика Финансы Банки Экономика Финансы Инвестиции Экономика Бизнес Госфонды и контрольные органы Центральный банк