Новости

25.03.2020 19:32

Мажоры больше не правят

Миноритарии смогли исключить из ООО главного владельца за развал предприятия
Еще недавно мажоритарии активно пользовались своим преимуществом, выдавливая из обществ владельцев небольших пакетов. Теперь, благодаря уточнению Верховного суда, практика кардинально меняется: "за бортом" может оказаться и крупный владелец.

Участники обществ с ограниченной ответственностью далеко не всегда находят взаимопонимание и действуют слаженно. Нередки случаи, когда партнеры судятся между собой: у кого-то возникают принципиальные разногласия по стратегии ведения бизнеса, а кто-то просто хочет избавиться от других собственников и прибрать ООО к рукам. До сих пор сила была на стороне владельцев крупных долей, которые могли исключить миноритариев из общества с формулировкой: "действия участника не отвечают интересам общества, существенно затрудняют деятельность общества, причиняют ему вред", "неоднократно уклонялся от участия в общем собрании, что лишило компанию возможности назначить нового директора" и т.п.

25 декабря 2019 года президиум ВС РФ уточнил пункт 8 обзора судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, заявив: "закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале". По мнению экспертов, теперь ситуация может поменяться в корне: у миноритариев появился инструмент защиты их прав.

- За действия, наносящие вред обществу, начнут исключать и тех участников, чья доля в уставном капитале превышает 50 процентов, - уверен управляющий партнер челябинской юридической компании Сергей Гаврюшкин.

Более того, на Южном Урале новую практику уже взяли на вооружение: миноритарии исключили участника ООО, имевшего долю 62 процента. Дело разбиралось в арбитраже, суд апелляционной инстанции согласился с выводами нижестоящей о том, что исключение мажоритария из состава участников общества является единственным возможным правовым способом прекращения причинения вреда обществу.

История вопроса такова. Челябинское торгово-производственное предприятие с 2002 года занималось сдачей в аренду недвижимого имущества. В составе ООО было три участника, имевших 40, 38 и 22 процента уставного капитала. В октябре 2013-го один из участников, Владимир Мокров, решил подарить долю в ООО своему сыну Ивану, однако такое решение не устроило его партнеров: они обратились в управление внутренних дел с заявлением о возбуждении уголовного дела. Получив отказ, руководитель и крупнейший собственник фирмы Андрей Наймушин продал всю недвижимость общества своему знакомому и пост директора покинул.

- Фактически в результате совершенной сделки деятельность общества прекратилась, поскольку основным источником доходов были именно спорные объекты, - рассказывает Иван Мокров.

Бизнесмен прошел все судебные инстанции вплоть до Верховного суда. В результате удалось добиться признания договора купли-продажи недействительным, но не вернуть объекты: пока шли тяжбы, покупатель их снова продал, причем ему же принадлежащей компании. Тем временем бывший директор выходит из общества, подарив свою долю третьему участнику, "вес" которого в результате возрастает с 22 до 62 процентов.

Пять лет мажоритарий и директор не предпринимали попыток вернуть недвижимость, то есть фактически блокировали деятельность предприятия

- Руководствуясь судебной практикой, мы стали оспаривать цепочку сделок, направленную на вывод недвижимости, и в ноябре 2018 года получили решение, которым Арбитражный суд Челябинской области признал недействительность обеих сделок, - сообщила управляющий консалтинговой компании Ольга Попова, представлявшая сторону Ивана Мокрова.

Суд установил и факт вывода имущества, и согласованность действий группы лиц. Тем не менее ни мажоритарный участник Николай Шарапов, ни новый директор общества Оксана Уфимцева не предпринимали попыток вернуть недвижимость, чтобы возобновить хозяйственную деятельность.

- Пять лет мажоритарий и директор фактически блокировали деятельность предприятия, - подчеркивает Ольга Попова.

Это дало основание начать процесс по исключению Шарапова из хозяйственного общества, и такое решение было в итоге принято областным арбитражным судом, а затем подтверждено 18-м апелляционным.

Пытаясь опротестовать решение суда первой инстанции, Шарапов доказывал, что, поскольку он является мажоритарным участником, "его исключение приведет к тому, что общество останется без органа управления". Однако суд этот аргумент важным не счел.

По мнению Ольги Поповой, дело интересно не только тем, что из ООО исключен мажоритарий, но и тем, что суды приняли во внимание его действия и факты бездействия, которые затруднили, а точнее, сделали невозможной деятельность фирмы. Суд констатировал, что Шарапов одобрил заключение сделок, обладая решающей для голосования долей в уставном капитале, и не предпринимал каких-либо действий для возврата в общество спорного имущества. Таким образом, его действия свидетельствовали лишь о намерении удержать контроль над обществом в условиях корпоративного конфликта.

Компетентно

Евгений Чуркин, управляющий адвокатским бюро:

- Действительно, участника с долей в уставном капитале 50 и более процентов можно исключить из общества, но только за те действия, которые парализуют деятельность компании. Если он, условно говоря, просто украл миллион рублей, то его не исключат, а лишь взыщут деньги. Но надо учитывать, что при исключении участника из общества ему обязаны выплатить действительную стоимость его долей в ООО.

В регионах Филиалы РГ Урал и Западная Сибирь УрФО Челябинская область Челябинск