Арбитражный суд Западно-Сибирского округа защитил от финансовых претензий руководителя фирмы, которая была признана банкротом. В свое время директор официально нанял другую компанию для охраны и уборки базы своей организации. За услуги было выплачено более 15 миллионов рублей. Кредиторы сочли, что эти деньги директор должен выплатить из своего кармана. Арбитражные суды отказали.
"Из материалов дела не следует, что указанные в договоре услуги были оказаны другим лицом, осуществлены должником самостоятельно или в них отсутствовала необходимость с учетом характера и объема деятельности должника", - сказано в постановлении суда. Были и другие сделки и действия, которые крайне не понравились кредиторам. Но суд счел, что где-то все в рамках правил, где-то уже разобрались с проблемами.
Данное решение проясняет один важный момент: как и когда руководитель компании должен отвечать за свои решения. Если человек умышленно выводил средства или его действия привели к банкротству компании, то ему придется ответить. Но факт, что конкретные решения руководителя разорили фирму, надо доказывать.
"В рамках рассматриваемого спора Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отказал в привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности, мотивировав это тем, что, во-первых, и самое главное, отсутствует причинно-следственная связь между банкротством компании и действиями КДЛ", - сказал "РГ" руководитель практики банкротства Бюро адвокатов "Де-юре", адвокат Иван Бычков.
По его словам, суды всех трех инстанций сослались на то, что для удовлетворения требований о привлечении к субсидиарной ответственности недостаточно доказать факт совершения руководителем незаконных действий (заключение недействительной сделки или попытку включения долга дружеского, аффилированного кредитора в реестр). Необходимо доказать, что именно эти действия стали необходимой причиной банкротства, то есть объективная неплатежеспособность не наступила бы без их совершения.
Во-вторых, суд указал и на факт того, что попытка включить в реестр необоснованные требования аффилированного лица (искусственная кредиторская задолженность) сама по себе не является действием по выводу активов.
"Данное постановление суда округа является классическим примером разграничения ответственности: суд четко отделил субсидиарную ответственность от ответственности за совершение конкретной сделки (взыскание убытков), - поясняет Иван Бычков. - По большому счету это напоминание заявителям, что субсидиарная ответственность - экстраординарный механизм, а не способ взыскания любого вреда, причиненного руководителем. Проблема такого разграничения и, как следствие, доказывания причинно-следственных связей между действиями руководителя и наступившим банкротством сегодня продолжают входить в топ актуальных проблем банкротства. Отказы по данному основанию встречаются очень часто, но судебная статистика имеет волнообразный характер".
Ранее (до 2017-2018 гг.) суды часто применяли презумпцию доведения до банкротства, продолжает собеседник "РГ". "Достаточно часто нужно было доказать, что сделка совершена с аффилированным лицом в период неплатежеспособности, и бремя опровержения переходило на ответчика, - сказал Иван Бычков. - После Пленума ВС РФ № 53 (2017 г.) Верховный Суд ужесточил требования. Сейчас суды требуют от кредиторов доказательств не просто убыточности сделки, а именно "масштаба" деяния, которое повлекло банкротство, то есть должно быть доказано, что выведенный актив был критически важен для продолжения хозяйственной деятельности общества".
Необходимо понимать, что, если доказано, что действия руководителя явились необходимой причиной банкротства, наступает субсидиарная ответственность. "Суть ответственности заключается в том, что контролирующее должностное лицо отвечает личным имуществом по всем долгам компании, на погашение которых не хватает конкурсной массы", - рассказывает адвокат.
По общему правилу в российском банкротном праве, в отличие от уголовного, субсидиарная ответственность может наступить не только за умышленные действия, но и за рисковые, неразумные и недобросовестные, подчеркивает собеседник "РГ". Директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Простая управленческая ошибка, если она совершена без должной осмотрительности (например, директор подписал договор поставки с непроверенным контрагентом, который оказался мошенником), не освобождает от ответственности.
"На практике грань между умыслом и управленческой ошибкой очень тонкая. Суды исследуют экономическую целесообразность сделок (действий) руководителя, - рассказывает Иван Бычков. - Как правило, при коммерческом риске и совершении управленческой ошибки присутствует экономическое обоснование (маркетинговый анализ, бизнес-план, пусть и провалившийся), руководитель пытался спасти бизнес (брал кредиты, диверсифицировал производство, даже если это привело к убыткам), руководитель советовался с профильными специалистами (юристами, оценщиками). А в случае с умышленными действиями (недобросовестными действиями) часто можно выявить отсутствие разумных экономических причин тех или иных действий руководителя, скрытый характер сделок, аффилированность с контрагентами, отсутствие реального встречного представления".
По его словам, данное постановление отражает тренд 2024-2025 годов по демонстрации процессуальной экономии. "Как указывал Верховный Суд в целом ряде определений, субсидиарная ответственность - это не "палочка-выручалочка" для взыскания любых убытков, а инструмент для случаев, когда конкурсная масса должника пуста и взыскать убытки с контролирующего должностного лица уже не получится либо когда действия КДЛ реально уничтожили компанию", - резюмировал адвокат.
