Осада Севастополя началась 30 октября 1941 года, а уже через пять дней, 4 ноября, морской завод города спустил на рельсы бронепоезд №5 "Железняков". Конструкция получилась простой и надежной. Моряки-черноморцы нарастили на вагоны толстые стальные листы, сшитые электросваркой и укрепили армированной бетонной заливкой. Вооружение поставили разноплановое - пять 76-миллиметровых орудий калибра 76,2-мм, 15 пулеметов и шесть-восемь 82-мм минометов. Состав представлял угрозу не только технике противника и живой силе, но и авиации. Скорость машине давал мощный локомотив в связке с бронированным паровозом.
Первый бой случился уже через три дня. Пройдя Камышловский мост на северо-востоке от Севастополя, бронепоезд неожиданным и быстрым ударом обстрелял скопление немецкой пехоты и подавил батарею противника.
Секретом успешных операций "Железнякова" была не броня, а внезапность и дотошное планирование действий. Открытым действиям мешали немецкая артиллерия и авиация, которые старалась контролировать железнодорожное полотно. Легкий самолет корректировал уже пристрелявшуюся по рельсам артиллерию, однако серьезного ущерба поезду в первые месяцы действий нанести так и не смогли.
Черноморцы вперед состава как правило выпускали дрезину, которая проверяла целостность рельсов, а за ней стрелой пролетал замаскированный и смертоносный "Железняков". По свидетельствам пленных, немецкие солдаты окрестили железную машину "Зеленым призраком", который неожиданно врывался в бой и так же быстро исчезал в тоннелях и узких скальных проездах, где достать его тяжелому вооружению было не под силу.
Повторный штурм Севастополя гитлеровцами начался 17 декабря 1941 года. К этому времени слухи о неуловимом бронепоезде разошлись далеко за пределы Крыма. "Железняков" в этом периоде боевых действий поддерживал обороняющихся морских пехотинцев из 8-й бригады и стрелковую дивизию. Навстречу наступающему противнику выдвигался состав и грозными орудиями отбивал всякую охоту гитлеровцев продолжать атаку. Помогала в этом героическая восстановительная бригада дорожного мастера Никитина, которая под немецким огнем днями и ночами латала поврежденное железнодорожное полотно.
- Бронепоезд все время изменял свой облик. Под руководством младшего лейтенанта Каморника матросы неутомимо расписывали бронеплощадки и паровозы полосами и разводами камуфляжа так, что поезд неразличимо сливается с местностью. Бронепоезд умело маневрировал между выемками и тоннелями. Чтобы сбить с толку противника, все время меняем места стоянок. Подвижной тыл наш тоже в непрерывных разъездах, - вспоминал старшина группы пулеметчиков бронепоезда мичман Н.И. Александров.
К концу 1941 года бронепоезд отправили в тыл на ремонт и частично перевооружили. Добавили новые автоматические пушки, часть 82-мм минометов заменили на 120-й калибр и поставили еще несколько пулеметов. 22 декабря "Железняков" предпринял дерзкую атаку на захваченный немцами поселок и ж/д станцию Мекензиевы горы. Буквально в упор, пролетая по дороге, из всех орудий были обстреляны скопления солдат и техники противника.
Конечно, личный состав "Зеленого призрака" тоже нес серьезные потери. Последние дни 1941-го года состав провел не в тоннеле, по обыкновению, а под отвесной скалой рядом со станцией Инкерман. К нему подогнали пассажирские вагоны для отдыха "железняковцев". Именно по ним ударила немецкая авиация…
Другой проблемой стал уголь, он в осажденном городе заканчивался. Какие-то остатки черного топлива удавалось уводить прямо из-под носа у немцев, но скоро стало ясно, что долго оставлять поезд на ходу полагаясь на удачу не получится. Тогда появилась идея изготавливать специальные брикеты из смеси угольной пыли и гудрона, которые собирали по всему Севастополю. Идея сработала, мощности от такого топлива было достаточно, чтобы "Зеленый призрак" продолжил наводить ужас на немцев.
Справиться с "Железняковым" в конце концов удалось немецкой авиации, которая массированно бомбила Троицкий тоннель, где базировался бронепоезд. 26 июня 1942 года самолетам противника после мощного удара удалось вывести из строя вторую бронеплатформу - ее придавило огромным отколовшимся от свода тоннеля валуном. На следующий день авиация разрушила и второй выход из тоннеля, оставив поезд зажатым в ловушке. Экипаж состава снял часть орудий и до последнего сражался на подступах к тоннелю, но к 3 июля единицы выживших попали в плен.
За время своего военного пути "Железняков" провел больше 140 рейдов и уничтожил множество ДОТов, пулеметных гнезд, военной техники и солдат противника. Сейчас паровоз и бронеплатформа установлены на вечный прикол рядом с железнодорожным и автовокзалом Севастополя. На борту поезда, выкрашенного черной краской, воспроизвели надпись "Смерть фашизму", которая украшала "Зеленый призрак" во время битвы за город.