Обстановка, которая сложилась до начала наступления, была крайне тяжелой: вермахту постоянно сопутствовал успех и он все плотнее окружал Ленинград. Прорывы немцев грозили перерезать один из главных источников снабжения города - железную дорогу Волхов-Тихвин.
Задачей 12-й немецкой танковой дивизии под командованием генерала Йозефа Харпе был захват Тихвина. Войска 191-й и 44-й стрелковых дивизий, плохо вооруженные и поддержанные только старыми танками Т-26, не представляли серьезного препятствия для немецкого наступления. Хотя они отчаянно оборонялись, обстановка складывалась критическая: командарм советской 4-ой армии Всеволод Яковлев накануне допустил несколько крупных стратегических просчетов. Тем не менее, от него требовали подготовить контрудар, обещая прислать подкрепление. Однако Яковлеву удалось организовать лишь постоянные атаки на немецкие позиции. Это задерживало германское наступление, но радикально ситуацию не меняло.
Основной датой начала борьбы за Тихвин можно считать 16 октября 1941 года. Именно тогда началась Тихвинская операция, которая делится на два этапа: оборонительный (16 октября - 18 ноября) и наступательный (10 ноября - 30 декабря). Некоторый разнобой в датах объяснятся тем, что пока на отдельных участках еще шли оборонительные бои, на других уже началось наступление.
Но прологом к наступлению стала именно оборонительная операция. Несмотря на явный кризис в ее начале, Красной Армии все же удалось удержаться от катастрофы на ленинградском направлении. Дело в том, что Гитлер приказал группе армий "Север" идти на соединение с финскими войсками. Две союзные армии должны были встретиться на реке Свирь. Если бы это произошло, Ленинград, скорее всего, не устоял бы, поскольку в такой ситуации он полностью лишался снабжения и возможности переброски подкреплений.
К 20 октября немцам удалось прорвать оборону 52-й армии и разорвать ее смычку с позициями 4-ой армии. Чтобы выровнять ситуацию, Ставка Верховного главнокомандующего оперативно перебросила в район прорыва 4-ю и 310-ю стрелковые дивизии. Вскоре на тихвинское направление с Дальнего Востока прибыли также несколько стрелковых дивизий и танковые части. А командование Северо-Западного фронта перебросило сюда 259-ю стрелковую дивизию, усиленную дивизионом БМ-13 ("Катюша").
С начала ноября предпринимались попытки нанести контрудар по наступающим немцам, шли тяжелые бои, которые, однако, не привели к каким-то заметным успехам. В результате 8 ноября гитлеровцам все-таки удалось захватить Тихвин. Уже на следующий день Ставка отстраняет Яковлева от командования 4-й армией и назначает командармом Кирилла Мерецкова. 11 ноября новый командующий организовал контрудар, следствием которого стал выход советских частей на окраину Тихвина.
Контрудар был нанесен также под Малой Вишерой. Немецкое наступление захлебнулось, чему немало способствовало и так называемое растяжение флангов: немцы пытались наступать сразу по фронту протяженностью 350 километров, что привело к распылению ударных сил.
Бои в окрестностях Тихвина положили конец не только немецкому прорыву, но и планам соединиться с финнами и добить Ленинград. А советское командование приступило к подготовке второго этапа операции - наступательного. Который вылился в первое серьезное наступление Красной Армии в ходе той войны.