Участники обществ с ограниченной ответственностью далеко не всегда находят взаимопонимание и действуют слаженно. Нередки случаи, когда партнеры судятся между собой: у кого-то возникают принципиальные разногласия по стратегии ведения бизнеса, а кто-то просто хочет избавиться от других собственников и прибрать ООО к рукам. До сих пор сила была на стороне владельцев крупных долей, которые могли исключить миноритариев из общества с формулировкой: "действия участника не отвечают интересам общества, существенно затрудняют деятельность общества, причиняют ему вред", "неоднократно уклонялся от участия в общем собрании, что лишило компанию возможности назначить нового директора" и т.п.
25 декабря 2019 года президиум ВС РФ уточнил пункт 8 обзора судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, заявив: "закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале". По мнению экспертов, теперь ситуация может поменяться в корне: у миноритариев появился инструмент защиты их прав.
- За действия, наносящие вред обществу, начнут исключать и тех участников, чья доля в уставном капитале превышает 50 процентов, - уверен управляющий партнер челябинской юридической компании Сергей Гаврюшкин.
Более того, на Южном Урале новую практику уже взяли на вооружение: миноритарии исключили участника ООО, имевшего долю 62 процента. Дело разбиралось в арбитраже, суд апелляционной инстанции согласился с выводами нижестоящей о том, что исключение мажоритария из состава участников общества является единственным возможным правовым способом прекращения причинения вреда обществу.
История вопроса такова. Челябинское торгово-производственное предприятие с 2002 года занималось сдачей в аренду недвижимого имущества. В составе ООО было три участника, имевших 40, 38 и 22 процента уставного капитала. В октябре 2013-го один из участников, Владимир Мокров, решил подарить долю в ООО своему сыну Ивану, однако такое решение не устроило его партнеров: они обратились в управление внутренних дел с заявлением о возбуждении уголовного дела. Получив отказ, руководитель и крупнейший собственник фирмы Андрей Наймушин продал всю недвижимость общества своему знакомому и пост директора покинул.
- Фактически в результате совершенной сделки деятельность общества прекратилась, поскольку основным источником доходов были именно спорные объекты, - рассказывает Иван Мокров.
Бизнесмен прошел все судебные инстанции вплоть до Верховного суда. В результате удалось добиться признания договора купли-продажи недействительным, но не вернуть объекты: пока шли тяжбы, покупатель их снова продал, причем ему же принадлежащей компании. Тем временем бывший директор выходит из общества, подарив свою долю третьему участнику, "вес" которого в результате возрастает с 22 до 62 процентов.
- Руководствуясь судебной практикой, мы стали оспаривать цепочку сделок, направленную на вывод недвижимости, и в ноябре 2018 года получили решение, которым Арбитражный суд Челябинской области признал недействительность обеих сделок, - сообщила управляющий консалтинговой компании Ольга Попова, представлявшая сторону Ивана Мокрова.
Суд установил и факт вывода имущества, и согласованность действий группы лиц. Тем не менее ни мажоритарный участник Николай Шарапов, ни новый директор общества Оксана Уфимцева не предпринимали попыток вернуть недвижимость, чтобы возобновить хозяйственную деятельность.
- Пять лет мажоритарий и директор фактически блокировали деятельность предприятия, - подчеркивает Ольга Попова.
Это дало основание начать процесс по исключению Шарапова из хозяйственного общества, и такое решение было в итоге принято областным арбитражным судом, а затем подтверждено 18-м апелляционным.
Пытаясь опротестовать решение суда первой инстанции, Шарапов доказывал, что, поскольку он является мажоритарным участником, "его исключение приведет к тому, что общество останется без органа управления". Однако суд этот аргумент важным не счел.
По мнению Ольги Поповой, дело интересно не только тем, что из ООО исключен мажоритарий, но и тем, что суды приняли во внимание его действия и факты бездействия, которые затруднили, а точнее, сделали невозможной деятельность фирмы. Суд констатировал, что Шарапов одобрил заключение сделок, обладая решающей для голосования долей в уставном капитале, и не предпринимал каких-либо действий для возврата в общество спорного имущества. Таким образом, его действия свидетельствовали лишь о намерении удержать контроль над обществом в условиях корпоративного конфликта.
Евгений Чуркин, управляющий адвокатским бюро:
- Действительно, участника с долей в уставном капитале 50 и более процентов можно исключить из общества, но только за те действия, которые парализуют деятельность компании. Если он, условно говоря, просто украл миллион рублей, то его не исключат, а лишь взыщут деньги. Но надо учитывать, что при исключении участника из общества ему обязаны выплатить действительную стоимость его долей в ООО.