Сейчас Федеральный закон "Об акционерных обществах" (пункт 7 статьи 49) закрепляет право акционера на обжалование в суде решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Кроме того, закон предусматривает возможность акционера обжаловать в суд только решения совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, уклонение совета директоров общества от принятия решения, а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров. Новые поправки усиливают ответственность совета директоров перед акционерами и расширяют возможности обжалования в суд решений совета директоров.
У другого важного законопроекта судьба сложилась не так гладко. Речь идет о втором чтении законопроекта "Об акционерных обществах", касающегося обязательств миноритарных акционеров продавать свои акции мажоритарному владельцу (более 90 процентов акций компаний). Как уже писала "Российская бизнес-газета", таким образом устанавливался механизм "вытеснения" мелких акционеров из общества. Новый закон содержал положения, позволяющие лицу, владеющему самостоятельно или совместно с аффилированным лицом (лицами) более 90 процентами акций общества (90 процентов плюс одна акция размещенных обыкновенных акций), требовать от остальных акционеров продажи принадлежащих им обыкновенных акций общества по рыночной цене, подтвержденной независимым оценщиком.
Законопроект устанавливал, что миноритарные акционеры теперь обязываются продавать свои акции лицу (лицам), приобретшим более 90 процентов акций общества. В соответствии с положениями закона, если акционер не ответил на предложение о выкупе принадлежащих ему акций, то приобретатель имеет право обратиться к держателю реестра акционеров общества с требованием о списании с лицевого счета акционера акций и зачислении их на лицевой счет приобретателя. При этом денежные средства в счет оплаты выкупаемых акций у миноритарного акционера депонируются на счет нотариуса.
При таком положение дел защищаются интересы мажоритарных акционеров от ущемления миноритарными акционерами. В российской и мировой практике известны многочисленные случаи, когда акционер, владеющий незначительным количеством акций, создавал препятствия деятельности общества и другим акционерам в виде запрета органам управления выполнять свои функции, в том числе выплачивать зарплату работникам общества, причиняя при этом ущерб обществу и другим акционерам.
Принятие закона в первом чтении вызвало бурную реакцию инвесторов, работающих на фондовом рынке России. Они передали президенту России письмо, выражающее серьезную озабоченность в связи с принятием Госдумой данного законопроекта. Как считают инвесторы, эти поправки ущемляют права миноритарных акционеров. В результате администрация президента не поддержала данный законопроект, и теперь, как выражаются в думских кулуарах, "он повис в воздухе". Эксперты комитета по собственности считают, что теперь в данный законопроект либо будут внесены существенные поправки, либо он вообще будет отклонен. В любом случае до конца этого года он рассматриваться, по всей вероятности, не будет.
Между тем председатель Комитета по собственности Виктор Плескачевский представил на парламентских слушаниях разработанную в комитете концепцию совершенствования корпоративного права. Концепция предлагает разработку законодательства, регулирующего корпоративное право по 5 направлениям:
первое - разработка пакета законопроектов, препятствующего корпоративным конфликтам, захватам предприятий и корпоративному шантажу (гринмэйлу);
второе - разработка пакета законопроектов, предотвращающего нарушения прав и злоупотребление правами акционеров, устанавливающего баланс интересов между крупными (мажоритарными) и мелкими (миноритарными) акционерами;
третье - разработка пакета законопроектов, направленного на повышение требований к акционерным обществам открытого типа (публичные компании) и создание механизмов преобразования публичных компаний в частные предприятия;
четвертое - разработка пакета законопроектов об интегрированных структурах (холдинги, концерны), а также о механизмах реорганизации и ликвидации предприятий;
и последнее - разработка пакета законопроектов, направленного на ликвидацию правовых суррогатов, образовавшихся в течение 10 лет зарождения корпоративного права (уставный капитал, дробные акции, номинальная стоимость акции, ЗАО, народные предприятия в форме АО и т.д.).
По его мнению, на сегодняшний день состояние корпоративного управления не может удовлетворять интересам экономики, не может отвечать принципам "открытой экономики" и инвестиционной привлекательности на базе защиты прав собственности, отличается противоречивостью и отсутствием системного подхода и поэтому нуждается в дальнейшей систематизации, устранении противоречий и улучшении регулирования с учетом проблем, возникающих при правоприменении, поскольку имущественные споры, фактическим предметом которых является установление корпоративного контроля над компаниями путем недружественного поглощения, стали обычной практикой предпринимательской жизни страны.
Когда верстался номер
Минэкономразвития РФ согласовало с заинтересованными ведомствами размер пакета акций, при условии консолидации которого мажоритарный акционер имеет право обязать миноритариев продать оставшиеся у них акции. Об этом сообщила глава Департамента корпоративного управления Минэкономразвития России Анна Попова.
По ее словам, согласно поправкам, подготовленным ко второму чтению в Госдуме законопроекта о "вытеснении" миноритарных акционеров, при покупке 98 процентов акций мажоритарий может обязать миноритарных акционеров продать свои акции. Напомним, что в первой редакции фигурировала цифра 90 процентов. Также, по словам Поповой, в этих поправках содержится пункт о размере пакета, при покупке которого собственник обязан предложить остальным акционерам продать свои доли в компании. На данный момент согласно действующему законодательству величина такого пакета составляет 30 процентов.
По словам главы департамента минэкономразвития, по этому вопросу ведутся дискуссии. Как заявила Анна Попова, по мнению Минэкономразвития Россиии, более целесообразно поднять это значение до 50 процентов. Федеральная служба по финансовым рынкам настаивает на снижении порогового значения до 25 процентов. То есть согласно этой поправке при покупке блокирующего пакета акций собственник обязан предложить купить и остальную часть акций компании.